Корпоративные споры

Запись на консультации по корпоративным спорам и ответственности директоров — по ссылке http://t.me/YuliaMikhalchuk_Bot?start=interview

"Мертвые души" в АО/ПАО: чем опасны такие акционеры? Вступление государства в реестр АО - реальная практика. В зоне риска находятся предприятия, прошедшие процедуру приватизации, и АО с большим количеством миноритариев. Так, государство может получить акции “мертвых душ” (как наследник выморочного имущества), и затем повлиять на деятельность общества в своих интересах. Чем опасны “мертвые души” и как их исключить законно и без рисков для АО/ПАО, будет рассказано на вебинаре от АО “ИКТ”. Программа: https://clck.ru/39stgj На вебинаре вы узнаете: - Какие риски несет присутствие в реестре “мертвых душ”? - Как не допустить вступление государства в реестр акционеров? - Как не потерять контроль над АО? - Какие есть законные механизмы исключения “мертвых душ”? Каждого участника ждут бонусы: - Сертификат. - Презентация спикера. - Консультация от эксперта. - Скидка 10% на курс “Корпоративный секретарь”. Регистрация: https://clck.ru/39stgj erid 2Vtzqutusu9 Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142.

​​Когда речь идет о защите миноритариев от существенных нарушений, исковая давность отходит на второй план Акционеры ПАО «БКСМ» обратились в суд с иском о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным, обязании ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по рыночной цене. Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали. Позиция суда округа: 📎 устанавливая факт, что на спорном собрании было принято решение о размещении всего 15 311 750 штук дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль и отклоняя доводы истцов о размещении 100 000 000 штук акций, судами не исследованы в совокупности приводимые истцами доводы; 📎 оспариваемое решение общего собрания основано на решении Совета директоров от 03.11.22 , на котором обсуждался вопрос № 2 о внесении изменений в Устав путем дополнения его пунктом 4.5 в редакции «Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленным) акциям 100 000 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. Объявленные обыкновенные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции» и в приложении к отзыву Общество представило такие изменения №1 в статью 4 Устава; 📎 принимая во внимание, что предметом требований являются решения принятые на собрании по трем вопросам повестки, судам следовало включить данное обстоятельство в предмет исследования и установить какие изменения в Устав общества были внесены на основании решения собрания 08.12.22, соответствует ли объем фактически размещённых дополнительных акций положениям устава, и исследовать были ли допущены нарушения при принятии решения влекущими аннулирование такого корпоративного решения; 📎 как указывают истцы, на общество, как и на главного акционера при выкупе акций у акционеров возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. При этом, истцы полагали, что дополнительная эмиссия акций не только существенно снизила (практически лишила) акционеров влияния на решения общества, но и обесценила имеющиеся у них акции, в связи с чем истцам нанесен существенный ущерб. Между тем, вышеобозначенным доводам истцов оценка дана не была С целью подтверждения данных доводов истцами в суде первой инстанции заявлялось ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а в суде апелляционной инстанции – о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости акций; 📎 принимая во внимание, что выводы суда по результатам рассмотрения требований по существу признаны сделанными преждевременно, без учета и оценки всех обстоятельств и доказательств в их совокупности, без учета доводов сторон, вывод о возможности отказа в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности, без рассмотрения и установления обстоятельств заявленного иска, в рассматриваемом случае также является преждевременным. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.04.24 по делу № А40-136521/2023. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспорив отчуждение доли, надо решить ее судьбу ООО «Кусимово» обратилось в суд с иском к ООО «Кусим» о признании договора о совместной коммерческой деятельности от 24.02.2022 г. и договора уступки права аренды земельного участка от 04.03.2022 ничтожными. Суды двух инстанций иск удовлетворили. Позиция суда округа: 📎 общество «Кусимово», обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, просило признать договоры о совместной коммерческой деятельности и уступки права аренды земельного участка недействительными и применить последствия недействительности названных сделок. Вместе с тем судами не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 02:01:000000:167, мотивов о неприменении последствий в этой части судами не указано; 📎 в соответствии с условиями договора о совместной коммерческой деятельности общество «Кусимово» становится участником общества «Кусим» с долей в размере 48,98 %, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об изменении субъектного состава участников общества «Кусим», согласно которой Кунсуваков Т.М. обладает 51,02 % доли в уставном капитале общества, Муртазин А.Р. с долей 48,98 %. В настоящем случае суд первой инстанции, признав договоры недействительными, не разрешил вопрос о судьбе доли общества «Кусимов» в размере 48,98%, не указав в судебном акте мотивов неприменения последствий недействительности сделок в этой части. Судом апелляционной инстанции указанные недостатки не устранены; 📎 кроме того, суд округа принимает во внимание то обстоятельство, что судами первой и апелляционной инстанций не установлен правовой интерес общества «Кусимово», а именно единственного участника данного общества – Байрамгулова Р.Р., приобретшего долю в обществе в 2023 году в оспаривании данных договоров. Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, – не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 15.04.24 по делу № А07-9053/2022. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Сколько документов участник захочет получить, столько ему и надо предоставить Участник ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» Жамборов Э.Т. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» об обязании общества предоставить истцу заверенные директором общества документы, содержащие информацию о деятельности общества за период с 2018 по 2021 годы. Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска. Позиция суда округа: 📎 отказывая в принятии уточненных исковых требований, суды не учли, что в ходе рассмотрения данного дела по существу общество передавало истцу истребуемые документы, таким образом, истец уточнял требования о предоставлении документов с учетом полученных документов в период с 03.03.2023 по 04.09.2023. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в принятии измененных исковых требований, а суд апелляционной инстанции не исправил допущенное нарушение; 📎 суды неправомерно указали на то, что истец не мог требовать предоставления копий документов о деятельности общества до того момента, когда стал участником общества, то есть до 2019 года. Суды не учли, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов в соответствии с требованиями статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 11.04.24 по делу № А20-718/2023. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Вы готовы работать с иностранными компаниями? Приписка «международный» в резюме повышает уровень зарплаты и статусность эксперта. Это касается и правовой отрасли. Не смотря на особенности рынка в 2023-24 годах, одни иностранные компании заменяют другие. А потому, спрос на юристов-международников не падает. Разобраться в правовых аспектах ведения бизнеса в других странах сегодня можно на курсе «Международное право для бизнеса» от Moscow Digital School. Совместно с практикующими экспертами вы изучите международное право ЕС, а также нюансы ведения бизнеса в странах MENA, LATAM и Азии. По окончании обучения вы будете знать: - Как работать с бизнесом с точки зрения права в 24 юрисдикциях: ЕС, ОАЭ, Кипр, Турция, и других; - Как открыть компанию в ОАЭ и пройти процедуру KYC при открытии бизнеса; - Какие существуют табу при ведении бизнеса в Турции; - Какую отчетность нужно сдавать компаниям в странах Латинской Америки; - Какие фатальные ошибки допускают при работе с контрагентами из Кипра; И многое другое. Научитесь ориентироваться в международном поле и грамотно сопровождать компании, учитывая санкционные риски. Правовая оттепель! 1 = 2, два курса по цене одного. Выбирайте курс в подарок: Договорное право, Рекламное право, Судебный юрист, Структурирование сделок заемного финансирования, Налоги в бухгалтерском учете организации и другие. Количество курсов в подарок ограничено. В процессе обучения каждому студенту доступен карьерный центр: дадим доступ к шаблонам, чек-листам и семинарам. Поможем найти работу по новой специальности. Старт курса: 22 апреля Регистрация на курс открыта по ссылке Промокод на скидку 10%: CORPLAWPRO erid LjN8KXYeK Реклама. ООО «Диджитал Скиллс» 18+ ОГРН 1197746524513 123242, г. Москва

​​Окончить корпоративный спор отказом от иска не так и просто ООО «ОСК «Опалиха» в лице участника Сенелиса И.И. обратилось в суд с иском к ООО «УК Перспектива» о признании недействительными договора аренды офисно-складского комплекса от 22.06.2022, а также договора от 01.05.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №151. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляция приняла отказ истца от иска, прекратив производство по делу. Позиция суда округа: 📎 участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников; 📎 принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону № 14-ФЗ. Апелляционное постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.24 по делу № А41-92680/2022. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Особенности извещения в региональных общественных организациях Рамазанов А.Г., Русиков В.С., Куфельд Г.Б., Арсланмурзаев Я.Э., Тонаев З.И., Яровенко А.Ю., и Кравцов К.А. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к РОО «Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов» (далее – общество) о признании действительным протокола Совета общества от 25.04.2022 № 1 и признании недействительной Конференции общества, проведенной Ибрагимовым М-С. от 27.04.2022. Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска. Позиция суда округа: 📎 обращаясь в суд с иском о признании недействительной Конференции от 27.04.2022, истцы фактически обжаловали решения этой конференции по основаниям нарушения порядка ее созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня, что прямо следует из обоснования их исковых требований, в которых заявители не согласны с принятыми решениями и ссылаются на то, что внеочередная Конференция проведена в нарушение требований пункта 3.4 Устава общества; Избербашское, Дербентское, Каспийское, Махачкалинское и Хасавюртовское общества охотников и рыболовов не были извещены о ее проведении, не участвовали в ней и не голосовали по рассмотренным на ней вопросам, при этом Совет общества, как этом предусмотрено Уставом, не определял нормы представительства, время и место проведения конференции; в нарушение пункта 3.10 Устава общества во вновь избранный Совет общества не вошли представители названных обществ; в нарушение определенной Уставом компетенции председатель общества избран не Советом общества (пункт 3.11), в связи с чем принятые на конференции решения являются незаконными и недействительными; 📎 суды на дали оценку доводам истцов о том, что согласно пункту 3.10 Устава общества в Совет общества избираются председатели (представители) от каждого районного, межрайонного и городского обществ охотников и рыболовов, однако в нарушение этих требований в состав нового Совета общества, избранного на оспариваемой Конференции, не вошли представители Избербашского, Дербентского, Каспийского, Махачкалинского и Хасавюртовского обществ. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 12.04.24 по делу № А15-2740/2022. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Конкуренция кандидатур арбитражного управляющего для процедуры распределения имущества Чудов А.В. и Саввон А.А. обратились в суд с заявлениями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Интерторг». Суд первой инстанции удовлетворил заявление Саввона А.А. Позиция суда округа: 📎 Чудов А.В., являющийся кредитором Общества, при обращении в суд с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица, предложил кандидатуру для утверждения в качестве арбитражного управляющего из числа членов Союза «Северная столица». При этом сведений о направлении судом запроса в предложенную Чудовым А.В. саморегулируемую организацию в материалах дела не содержится; 📎 Саввон А.А., являвшийся участником и ликвидатором Общества и, как следствие, применительно к положениями статьи 19 Закона № 127-ФЗ заинтересованным по отношению к должнику лицом, в заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества просил суд утвердить арбитражным управляющим Галичевского И.Н. – члена СОАУ «Континент» (СРО). Из материалов дела следует, что суд первой инстанции направил в адрес СОАУ «Континент» (СРО) запрос от 28.06.2023 о предоставлении информации о кандидатуре арбитражного управляющего; 📎 учитывая недопустимость ситуации, когда кандидатура управляющего или саморегулируемая организация предложена заинтересованным по отношению к должнику лицом, установив нарушение судом первой инстанции правила пункта 5 статьи 37 Закона № 127-ФЗ, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда от 11.09.2023 в части утверждения кандидатуры арбитражного управляющего, предложенной бывшим ликвидатором (руководителем) и участником должника, подлежит отмене; вопрос об утверждении арбитражного управляющего в целях распределения обнаруженного имущества подлежит направлению на новое рассмотрение. Решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.04.24 по делу № А56-65706/2022. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Истребование документов у директора при передаче их на хранение третьему лицу ООО «Скайбэр» обратилось в суд с иском к Шахнову С.В. об обязании передать документы, товарно-материальные ценности, об установлении судебной неустойки. Суды двух инстанций иск удовлетворили в части. Позиция суда округа: 📎 в спорный период документация Общества находилась на хранении у ООО «Темп» на основании заключенного договора от 13.09.2019 № 1712 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета; факт передачи документов Общества ООО «Темп» подтверждается свидетельскими показаниями бывшего бухгалтера Общества Ивановой Н.А.; по акту приема-передачи от 24.12.2021 № 1712 (после прекращения полномочий генерального директора Шахнова С.В.) документация Общества (состав перечислен в акте) передана ООО «Темп» новому генеральному директору Радюпову Э.В., что последним не отрицалось; 📎 сторона, принявшая документы без проверки, несет риск неблагоприятных последствий отсутствия возможности доказать несоответствие изложенной в акте информации фактическим обстоятельствам; 📎 судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка содержанию представленных в материалы дела доказательств, в том числе пояснениям ответчика и третьего лица, свидетельским показаниям. Доводы истца о нахождении у ответчика (не по месту нахождения юридического лица) документов, наличие которых у себя ответчик отрицал, в отсутствие иных доказательств (фактов и обстоятельств) со стороны истца об обратном, не могут служить безусловным и достаточным основанием для удовлетворения иска Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 21.03.24 по делу № А56-41571/2022. 👉🏼 Корпоративные споры