Корпоративные споры • Case by Case

Заверение залогодателя о полноте прав на долю не отменяет правило о переходе прав участника к залогодержателю #оспаривание_сделок ООО «Гарант» потребовало признать недействительными два беспроцентных договора займа с ООО «Варна-95» (от 12.12.2023 на 700 000 000 руб. и от 19.02.2024 на 257 000 000 руб.) и взыскать 825 450 000 руб. Иск мотивирован тем, что займы одобрены участниками, не имевшими на то правомочий: 25% доли находились в залоге у ООО «Кирус», не участвовавшего в собраниях, а сделки совершены между аффилированными лицами в пользу Слипенчука М.В. — участника и директора ответчика. Займы выданы за счёт средств, полученных по инвестиционному соглашению от 26.06.2023 на строительство ТЛЦ. Суды двух инстанций в иске отказали по мотиву пропуска годичного срока давности. Кассационную жалобу подало ООО «Гарант». ⚖️ Позиция ООО «Гарант» (податель жалобы): срок давности не пропущен, нормы материального права применены неверно. ➡️ течение срока началось не ранее 14.01.2025 — с даты назначения независимого директора Винокурова Р.В.; ➡️ договоры заключены в условиях сговора прежнего руководителя Юзвиковой О.В. и бывших участников, действовавших в интересах Слипенчука М.В.; сделки совершены со злоупотреблением правом во вред обществу; ➡️ ответчик к строительству ТЛЦ отношения не имел, экономическая цель займов неизвестна. ⚖️ Позиция ООО «Варна-95», ООО «Запсибспецсервис» и ООО «УК «Запсибгазпром»: сговор не доказан, оснований исчислять срок с даты назначения нового директора нет; корпоративное одобрение имелось, поскольку из договора залога доли переход всех прав участника к залогодержателю не следует. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 пропущен годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик; 🌀 изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, на исчисление срока не влияет (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43); 🌀 аффилированность руководителей сама по себе не свидетельствует о сговоре и о злоупотреблении правом; подконтрольность прежнего директора не доказана; 🌀 права участника, включая голосование, сохранились за залогодателем. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О начале течения срока: когда требование предъявлено самим юридическим лицом в лице нового директора, срок исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда общество получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нём узнал неаффилированный контролирующий участник (абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Это не противоречит п. 3 Постановления № 43 и применимо к оспариванию сделок прежнего руководства. Обстоятельства смены участников и руководителя не исследованы. 📎 О заверениях и правах залогодержателя: до прекращения залога права участника осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором (абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Заверение об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) о полноте прав залогодателя по своей природе не является соглашением, способным изменить это правило; иных прямых и недвусмысленных условий договор не содержит. Напротив, раздел 5 договора ограничивает залогодателя, что подтверждает: полный объём прав за ним не сохранён. 📎 О явном ущербе: одобрение сделки не препятствует её признанию недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления № 25); при сговоре или иных совместных действиях достаточно самого факта ущерба (п. 15 Обзора ВС РФ от 25.12.2019). Судам следовало исследовать обстоятельства выдачи беспроцентных займов и предложить обосновать их связь с проектом ТЛЦ. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Еврейской автономной области; суду предписано в том числе разрешить вопрос о привлечении прокурора (ст. 52 АПК РФ). Постановление АС ДВО от 11.06.2026 по делу № А16-2785/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX