Корпоративные споры

После 4-часового судебного заседания ухожу на летние выходные с горячим чувством победы в корпоративном споре! Кейс, в котором сплелись десятки интересных вопросов. Именно ради таких споров и хочется всю жизнь вести адвокатскую практику! 🗣️ Юлия Михальчук

Форум НОКС. Всё самое важное о корпоративном управлении Сегодня ходила на первый день форума корпоративных секретарей. Кажется, за последние лет 7 я его ни разу не пропустила. И считаю одним из лучших мероприятий в отрасли. Сжато и лаконично спикеры рассказывают про новости и тренды. Про регуляторику и проблемы в корпуправлении у нас, про зарубежный опыт. Про бум и нюансы российских IPO. Отдельная гигантская благодарность Анжелике Границе, Олегу Цветкову, Алле Коваленко и всей команде НОКСа за форум, новые знания, встречу с друзьями и знакомство с новыми коллегами. 🗣️ Юлия Михальчук

​​Голосуйте каждый за себя #решения_собраний Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня. Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска. Позиция суда округа: 📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества; 📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов); 📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников; 📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023. 👉🏼 Корпоративные споры

​​Одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций #споры_с_акциями Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Позиция ВС РФ: 🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»; 🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным; 🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022. 👉🏼 Корпоративные споры

74% потребителей не знают своих прав Как уберечься от мошенников, вернуть товар в магазин и не остаться без денег в 2024 году в канале PRAVO потребителя (просто нажмите на ссылки) 📎 Студентка выиграла суд у банка, на которую мошенники взяли кредит 📎 В магазин можно вернуть любую вещь надлежащего качества при покупке ее онлайн 📎 Новые штрафы для собственников квартир в 2024 году 📎 Что делать если у вашего банка отозвали лицензию 📎 Как обратиться к врачу находясь в другом городе

​​Бывшему директору может быть сложно восстановить истребуемые документы #истребование_документов ООО «Донтехуниверсал» обратилось в суд с иском заявлением к Сорокину А.Е. о предоставлении директору общества Гожа И.И. оригиналов документов общества. Суды двух инстанций иск удовлетворили частично. Позиция суда округа: 📎 Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически); 📎 Суды двух инстанций, истребовав у Сорокина А.Е. весь заявленный перечень документов (с учетом уточненных требований), не проверили обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, возможности восстановления документов ответчиком, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов отсутствуют суждения об этом; 📎 Вывод судов о том, что отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения обязанности по хранению и передаче документов вновь назначенному руководителю общества, сделан без учета того, что ответчик после утраты статуса руководителя общества лишается возможности истребовать документы касательно деятельности этого общества, а следовательно, возможности восстановления документов юридического лица, если для этого требуются соответствующие полномочия и доступа к информации об обществе от сторонних организаций. Правом доступа ко всей документации возглавляемого субъекта и обладающего в этой связи правомочием на получение такой документации от иных организаций наделен действующий руководитель юридического лица. В случае несения затрат на восстановление документов (обязанность по организации составления и хранению которых возлагалась на бывшего директора, по последним не переданы вновь назначенному руководителю), общество не лишено возможности предъявить к возмещению затраты к бывшему руководителю. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 02.07.24 по делу № А53-23226/2023. 👉🏼 Корпоративные споры

Обаяние мажоритаризма Верховный суд РФ (ВС) рассмотрит крайне актуальный для корпоративных конфликтов вопрос — может ли совладелец ООО по преимущественному праву купить не всю продаваемую другим участником долю, а лишь ее малую часть, позволяющую получить контроль над компанией. Поскольку оставшуюся миноритарную долю реализовать было бы сложнее, в рассматриваемом случае продавец расстаться с частью пакета не согласился. Но арбитражные суды признали сделку заключенной, решив, что закон и устав компании это позволяют. Точку в споре поставит экономколлегия ВС, единой практики по подобным спорам нет. 📁 Подробнее 👉🏼 Корпоративные споры

Замена кредитора и расчет антимонопольного штрафа: новые дела ВС На этой неделе Верховный суд решит как правильно рассчитывать штрафы за картельные сговоры с учетом поправок в КоАП, принятых два года назад с целью снизить административное давление на малый и средний бизнес. Еще Экономколлегия определит границы процессуального правопреемства в банкротстве. Третье лицо, погасившее долги перед частью кредиторов теперь хочет вместо них включиться в реестр. Гражданская коллегия определит, насколько заслужено лишили премии перед увольнением бывшую следовательницу МВД. 📁 Подробнее 👉🏼 Корпоративные споры

​​Утрачивая документы, директор причиняет убытки #убытки ООО «Дагэнержи» обратилось в суд с иском к Османову А.И. о возмещении убытков, причиненных обществу в виде недостачи имущества в размере 34 391 744 рублей 33 копеек, о возложении обязанности совершить действия в виде подписания и возврата документов, которые были направлены вместе с претензией от 08.08.2022 № 01-842. Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска. Позиция суда округа: 📎 Документы учетной политики товарно-материальных ценностей (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель общества, выполняя функции руководителя общества Османов А.И., обязан был обеспечить сохранность первичных учетных документов общества, при необходимости их восстановление и в последующем произвести передачу бухгалтерской и иной документации общества, материальных и иных ценностей новому руководителю общества; 📎 Ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, непредставлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой возможность утраты товарно-материальных ценностей принадлежащих обществу; 📎 Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 03.07.24 по делу № А15-7688/2022. 👉🏼 Корпоративные споры