Корпоративные споры • Case by Case

Сегодня получила свежий выпуск журнала АО. Приятно, что мою статью сделали темой номера. Материал про новый пункт 9 статьи 23 Закона об ООО, который сильно расширил диспозитивность правил о расчете и выплате ДСД. Буквально недавно эту тему обсуждали с Виктором Вяткиным и коллегами на вебинаре. И было немало вопросов, что подтвердило мою гипотезу интереса юристов к новым инструментам и идеям для внедрения в уставы ООО. Через неделю эту тему будем разбирать на курсе по корпоративному праву в М-Логосе. А в августе или сентябре планирую большую дискуссию у нас в Клубе корпоративных споров — расскажу и про новеллы, и покажу как я прописываю новые правила в уставах для наших доверителей. Статья доступна на сайте журнала или в печатном выпуске. 🗣 Юлия Михальчук

ЦБ РФ не поддержал идею о более подробном раскрытии информации о сделках M&A Банк России не намерен вводить требования к эмитентам по более детальному раскрытию информации о сделках слияния и поглощения (M&A), заявила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева. «Мы не видим необходимости изменений в части слияний и поглощений по дополнительной информации. О факте инвестор проинформирован, но биржа говорила о дополнительной информации с точки зрения экономических последствий. Мы здесь не видим целесообразности эмитента заставлять раскрывать такую информацию», - сказала Абашеева журналистам. «Если мы будем множить на каждый случай сущфакты, то можем в итоге потеряться в этом информационном шуме, полезную информацию утратить», - отметила она. Глава департамента по работе с эмитентами Мосбиржи Наталья Логинова в феврале говорила, что торговая площадка направила в ЦБ предложения по более подробному раскрытию информации о сделках M&A, в том числе об эффектах на бизнес. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Золотые парашюты всё чаще не долетают: как этого избежать Раньше выходное пособие руководителю казалось внутренним делом компании: договорились, прописали, выплатили. Сейчас эту выплату всё чаще проверяют со стороны, причём не только в банкротстве. Её оспаривают как убытки общества, как злоупотребление правом, как сделку во вред кредиторам, иногда переквалифицируют налоговики. И самое интересное: при похожих суммах исход у дел разный. Решает не размер парашюта, а то, как было оформлено право на него. Вот пять свежих сюжетов, которые это показывают. Накануне потери контроля над компанией её руководитель впервые за 12 лет поднял себе оклад и прописал компенсацию на случай увольнения. Суд посмотрел на хронологию и прочитал это как подготовку к выводу активов, а не как обычное вознаграждение. Компенсацию переквалифицировали в убытки и взыскали солидарно 20,4 млн рублей (дело «Уралбиофарм») Во втором деле директор подписал своим подчинённым выплаты по шесть средних заработков. Загвоздка в формулировке: условие давало компенсацию при увольнении по инициативе общества, а людей уволили по соглашению сторон. Основание не совпало с тем, что было записано, добавилась аффилированность сторон, и 15,98 млн рублей суд возложил лично на руководителя как убытки (дело «Бетэлтранс»). Третий случай показывает, где парашют рвётся ещё до спора о размере. Работник пытался взыскать пособие на 500 000 рублей, прописанное в его трудовом договоре. Но больше нигде этого условия не было: ни в уставе, ни в локальных актах, а сам договор подписал арбитражный управляющий, и собственник о выплате не знал. Суд расценил это как злоупотребление по статье 10 ГК и в выплате отказал полностью (дело «Рива-Сити», Шестой КСОЮ, 26.03.2026, № 88-6915/2026). Четвёртое дело развернулось в обратную сторону. Выходное пособие почти на 4,9 млн рублей три инстанции признали недействительным, посчитав его выводом средств из конкурсной массы. А Верховный Суд эти акты отменил и в части пособия управляющему отказал, по сути защитив выплату. Десятки похожих споров по бывшим сотрудникам компании ждали именно этого ориентира (дело Oracle). Пятое дело прошло до Конституционного Суда. Работодатель просто не выплатил пособие в три оклада, около 632 тыс. рублей, и нижестоящие суды его поддержали, сославшись на злоупотребление правом. КС с этим не согласился: если условие формально законно, оно подлежит исполнению, работник как слабая сторона правом тут не злоупотребляет, а отвечать за необоснованный размер должен руководитель, который его согласовал, а не сотрудник (Постановление КС РФ от 13.07.2023 № 40-П). Сложите пять исходов вместе, и видна закономерность. Одна и та же по сути выплата устоит или вернётся в зависимости от трёх вещей: где закреплено условие (в уставе и системе оплаты или только в личном соглашении), совпадает ли его триггер с реальным основанием увольнения и кто его, собственно, подписал. 11 июня в 10:00 МСК в Клубе корпоративных споров разбираем тему целиком. Покажем, как структурировать условие о золотом парашюте, чтобы оно держалось; по каким основаниям его атакуют управляющий, общество и налоговая; как вести такой спор и со стороны получателя выплаты, и со стороны того, кто её оспаривает. Дадим конкретные рекомендации по сопровождению, а свой вопрос можно задать спикеру напрямую. 📅 11 июня, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

Причинение участником-директором убытков обществу является достаточным основанием для его исключения вне зависимости от последующего возмещения ущерба #корпоративные_споры #исключение_участника Михайлов И.С. (участник ООО «Финстройинвест» с долей 33,30%) обратился со встречным иском об исключении из общества Михайлова Д.С. (участник с долей 33,30%, одновременно директор общества). В обоснование требований истец ссылался на заключение директором невыгодных для общества дополнительных соглашений к договору субаренды, снизивших арендную плату в пять раз (с 249 600 000 руб. до 57 003 820 руб.), совершение иных убыточных сделок, систематическое нарушение порядка созыва общих собраний участников, а также на взысканные вступившим в силу судебным актом по делу № А84-5618/2022 убытки в размере 25 159 454 руб. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 🌀 Михайлов Д.С. исключён из состава участников ООО «Финстройинвест»: установлена совокупность грубых и систематических нарушений корпоративных обязанностей, включая причинение обществу убытков в размере 25 159 454 руб., подтверждённых вступившим в силу судебным актом, а также неоднократное проведение собраний в нарушение прав участника Михайлова И.С., решения которых признаны недействительными. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано 🌀 Апелляционный суд не усмотрел системности нарушений со стороны Михайлова Д.С., квалифицировав убытки как нормальный предпринимательский риск, а наличие корпоративного конфликта — как самостоятельное препятствие для исключения участника. 🌀 Принял во внимание пояснения Михайлова Д.С. о намерении погасить задолженность перед обществом и факт последующей продажи спорного объекта по цене выше покупной. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О преюдициальном значении убытков: вывод апелляционного суда об отсутствии недобросовестности в действиях Михайлова Д.С. прямо противоречит вступившим в силу судебным актам по делу № А84-5618/2022, которыми установлено явно недобросовестное и неразумное поведение директора при заключении убыточного договора. Переоценка преюдициально установленных обстоятельств недопустима в отсутствие новых обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 📎 О последующей «компенсирующей» сделке: договор купли-продажи недвижимости от 21.10.2024 с ООО «Агентство недвижимости «Визионер», на который ссылался апелляционный суд как на доказательство отсутствия убытков, признан судом по делу № А84-10620/2024 мнимой сделкой; доводы об отсутствии убытков со ссылкой на неё были оценены и отклонены ещё в рамках дела № А84-5618/2022. 📎 О значении частичного возмещения ущерба: намерение погасить задолженность не может служить основанием для отказа в исключении участника. Согласно позиции ВС РФ (определение от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418), возврат имущества или погашение убытков не устраняет самого факта грубого нарушения обязанности не причинять вред обществу, который делает неприемлемым продолжение совместной деятельности. 📎 О корпоративном конфликте как основании для отказа: наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются препятствием для исключения участника, если разлад в отношениях вызван недобросовестным поведением одной из сторон (п. 23 Обзора ВС РФ № 1 (2025), п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019). Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований Михайлова И.С. отменено; решение суда первой инстанции об исключении Михайлова Д.С. из состава участников ООО «Финстройинвест» оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 02.06.2026 по делу № А84-6967/2021 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

⚖️ Расчёт с вышедшим участником недвижимостью в пользу сына директора: квалификация сделки Определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138 Фабула Директор общества подписал от его имени договор о расчётах с вышедшим участником, передав 24/100 доли в единственном объекте недвижимости общества цессионарию — своему сыну, приобретшему право требования действительной стоимости доли (ДСД). Стоимость переданного имущества была определена исходя из кадастровой оценки. Существенны даты. Решение единственного оставшегося участника о прекращении полномочий директора принято 16.03.2024 (новый директор — с 17.03.2024). Договор уступки в пользу сына заключён 18.03.2024, договор о расчётах подписан смещённым директором 19.03.2024, сведения о смене единоличного исполнительного органа внесены в ЕГРЮЛ 22.03.2024. Позиция нижестоящих судов Три инстанции в иске отказали, указав на наличие у общества обязательства по выплате ДСД, правомерность предоставления отступного цессионарию, недоказанность убытков и на то, что на момент сделки изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, в силу чего директор действовал от имени общества. Позиция Верховного Суда Судебные акты отменены. Коллегия выделила три самостоятельных основания для проверки. 1. Заинтересованность и пределы реестровой защиты. Суды ограничились констатацией того, что запись в ЕГРЮЛ ещё не была изменена, и не оценили, что договор заключён в интересах сына директора. По правилам о сделках с заинтересованностью (ст. 45 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27) контрагент, являющийся родственником лица, изъявляющего волю в сделке, считается осведомлённым о наличии заинтересованности. В предмет доказывания входят: факт заинтересованности, явный ущерб интересам общества, осведомлённость другой стороны, отсутствие одобрения. 2. Метод определения ДСД. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника (в данном деле — на 31.12.2023), и подлежит выплате имуществом эквивалентной стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Приравнивание 24% действительной стоимости доли к 24% доли в объекте недвижимости по кадастровой оценке неправомерно. Коллегия также отметила, что разделение требования на передачу прав на недвижимость и денежное требование позволило сторонам преодолеть количественный критерий крупной сделки (25% балансовой стоимости активов). 3. Недействительность при отсутствии убытков. Со ссылкой на п. 17 Обзора Президиума ВС РФ от 25.12.2019 коллегия указала: сделка может быть признана недействительной по иску участника и тогда, когда она не причиняет обществу убытков, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах части участников и причиняет неоправданный вред остальным, не давшим согласия. Единственный вид деятельности общества — сдача спорного объекта в аренду, в связи с чем общество лишилось части доходного актива. Разумную необходимость отчуждения суды не проверили. Выводы для практики — Расчёт ДСД проверяется на соответствие методу п. 6.1 ст. 23: бухгалтерский баланс на отчётную дату, а не кадастровая или рыночная оценка отдельного актива. — Разделение требования на имущественную и денежную части в целях ухода от порога крупной сделки может быть квалифицировано как обход закона. — При отчуждении доходного или единственного актива применимо основание п. 17 Обзора-2019; доказывание убытков не обязательно. — Ссылка контрагента-инсайдера на отсутствие изменений в ЕГРЮЛ не защищает сделку, совершённую в пользу его родственника. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Как защитить пункт о компенсации топ-менеджера от оспаривания Юрист заходит в банкротный спор с заготовкой: трудовой договор сделкой не считается, статьи 166–167 ГК к нему не применяются. Но управляющий оспаривает не договор, а перечисление денег, и это действие по исполнению обязательства, оспоримое по пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве. Отсюда два разных иска. Оспаривание договора ведёт к возврату всего полученного. Оспаривание выплаты оставляет трудовые отношения в силе и взыскивает разницу между обоснованной и необоснованной частью. Дальше всё решает формулировка условия о компенсации, и у неё три уязвимых точки. Триггер. В деле «Бетэлтранс» условие предусматривало компенсацию при расторжении по инициативе общества, а договоры расторгли по соглашению сторон. Триггер не совпал с основанием, и руководителю вменили убытки на 16 млн рублей. Источник условия. В деле «Рива-Сити» (Шестой КСОЮ, 26.03.2026) пособие на 500 000 рублей было в трудовом договоре, но ни в уставе, ни в ЛНА. Суд применил статью 10 ГК и в защите отказал. Кто подписал. В деле СНТ «Кристалл» (Первый КСОЮ, 10.02.2025) договор председателя с самой собой признан незаключённым. И здесь нет единого чек-листа. КС РФ в Постановлении 40-П говорит, что формально законное условие о выходном пособии подлежит безусловному исполнению, а за размер отвечает руководитель, не работник. Банкротная практика теми же статьями 10 и 168 ГК такие условия признаёт недействительными. Одна выплата у одного судьи проходит как часть системы оплаты, у другого как вывод активов. Единой позиции о границе нет, и дело Oracle её снова сдвинуло. Поэтому проверять редакцию на сухой схеме мало, её надо прогонять через пограничные ситуации. Это и делаем на дискуссии: разбираем три точки на спорных кейсах и смотрим, какие формулировки держатся после Oracle, а какие суд переквалифицирует. Спикеры: 👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах. 👤Валерия Аршинова — адвокат, старший партнёр ЮК «Альтависта», кадровый аудитор, амбассадор трудового права. Отмечена федеральными рейтингами «КоммерсантЪ» и «Российской газеты» в числе лучших юристов в области трудового права. 📅 11 июня, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.ø

Аффилированность с обществом и приобретение актива по заниженной цене не заменяют доказательства корпоративного контроля при субсидиарной ответственности #субсидиарная_ответственность #корпоративные_споры Федорчук В.И. (кредитор ООО «Эко Парк» на основании решения суда о взыскании 10 329 930,18 руб. по договору займа) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности четырёх лиц: бывшего единственного участника и директора Горобей В.В., директора Ткаченко А.В., директора Нефедова А.Ф. и руководителя проекта Ваккасова Р.Ф. Основание — исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений при наличии неисполненного обязательства; прекращение исполнительного производства. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично — с Нефедова А.Ф. и Ткаченко А.В. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб. 🌀 В период руководства Горобей В.В. общество исполняло обязательства по займу и не отвечало признакам неплатёжеспособности — оснований для его ответственности не установлено. 🌀 Ваккасов Р.Ф. занимал должность руководителя проекта без управленческих функций; статус контролирующего лица не доказан — в иске к нему отказано. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение изменено — с Ткаченко А.В. и Ваккасова Р.Ф. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб.; производство по делу в части Нефедова А.Ф. прекращено в связи с принятием отказа от иска 🌀 Ваккасов Р.Ф. признан аффилированным с обществом лицом; в его пользу реализован автомобиль по цене 100 000 руб. при последующей перепродаже за 1 900 000–1 964 000 руб. в период наличия задолженности перед кредитором — апелляционный суд расценил это как свидетельство недобросовестности и привлёк его к субсидиарной ответственности. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О недопустимости отказа от иска к одному солидарному ответчику без проверки его влияния на права остальных: суд апелляционной инстанции принял отказ от иска к Нефедову А.Ф., не проверив, нарушает ли это права оставшихся солидарных соответчиков — в частности, право регресса по п. 2 ст. 1081 ГК РФ; исключение одного из солидарных должников фактически увеличивает объём ответственности остальных, что требует оценки по ч. 5 ст. 49 АПК РФ. 📎 О недостаточности аффилированности для привлечения к субсидиарной ответственности: для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие у него фактической возможности определять действия юридического лица — давать обязательные указания единоличному исполнительному органу или иным образом осуществлять корпоративный контроль; ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции этого не исследовали. 📎 О необходимости оценки ответственности Ваккасова Р.Ф. в форме убытков: сделка по приобретению автомобиля по заниженной цене подлежала оценке с точки зрения оснований для взыскания убытков по ст. 15, 1064, 1080 ГК РФ в размере фактически причинённого ущерба — исходя из разницы между ценой сделки и рыночной стоимостью; этот вопрос судами не исследовался. Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Постановление АС СЗО от 01.06.2026 по делу № А56-126940/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

ЦБ меняет подход к раскрытию информации о собственниках финорганизаций С 1 января 2027 года Банк России планирует ввести систему обобщённого раскрытия сведений о структурах собственности финансовых организаций. Соответствующий нормативный акт уже направлен на регистрацию в Минюст. Что изменится? Вместо публикации конкретных данных об участниках цепочек владения регулятор перейдёт на обезличенные, стандартизированные критерии оценки — всего их 14. Среди ключевых факторов: — наличие собственников с нарушениями требований ЦБ к деловой репутации; — лица, признанные банкротами; — резиденты недружественных государств или офшорных юрисдикций; — лица с отозванными лицензиями. Почему так? До 2022 года ЦБ публиковал полные структуры собственности на своём сайте — ресурс собирал около 1 млн просмотров в месяц. После введения санкционного давления доступ был закрыт. Вернуться к прежнему формату регулятор не намерен — опрос 400 финансовых организаций показал, что рынок в целом этого и не ожидает. Результаты обобщённого анализа будут публиковаться, однако данные, позволяющие идентифицировать конкретных владельцев и связи между ними, в открытый доступ не вернутся. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

ЦБ меняет подход к раскрытию информации о собственниках финорганизаций С 1 января 2027 года Банк России планирует ввести систему обобщённого раскрытия сведений о структурах собственности финансовых организаций. Соответствующий нормативный акт уже направлен на регистрацию в Минюст. Что изменится? Вместо публикации конкретных данных об участниках цепочек владения регулятор перейдёт на обезличенные, стандартизированные критерии оценки — всего их 14. Среди ключевых факторов: — наличие собственников с нарушениями требований ЦБ к деловой репутации; — лица, признанные банкротами; — резиденты недружественных государств или офшорных юрисдикций; — лица с отозванными лицензиями. Почему так? До 2022 года ЦБ публиковал полные структуры собственности на своём сайте — ресурс собирал около 1 млн просмотров в месяц. После введения санкционного давления доступ был закрыт. Вернуться к прежнему формату регулятор не намерен — опрос 400 финансовых организаций показал, что рынок в целом этого и не ожидает. Результаты обобщённого анализа будут публиковаться, однако данные, позволяющие идентифицировать конкретных владельцев и связи между ними, в открытый доступ не вернутся. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

К наследованию акций на территории ДНР до 30.09.2022 применяется законодательство республики, а не российское наследственное право #корпоративные_споры #наследование Айкашев С.С., ссылаясь на статус акционера ЧАО «Донецкстройтрансснаб» в порядке наследования после смерти Антонова В.И. (умер 03.01.2016), обратился с иском об обязании общества предоставить копии корпоративных документов за период с 01.01.2013 по 31.03.2024: список акционеров, устав, протоколы органов управления, сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, бухгалтерскую отчётность, гражданско-правовые договоры и документы о правах на имущество. Свидетельство о праве на наследство на 1904 акции из 15 100 выдано истцу в 2017 году. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично 🌀 Суд признал истца акционером с даты смерти наследодателя (03.01.2016), применив нормы ГК РФ о наследовании; обязал предоставить документы за период с 03.01.2016 по 31.03.2024 в объёме, соответствующем доле 12,609% голосующих акций; в предоставлении договоров и документов о правах на имущество отказал ввиду отсутствия у истца доли свыше 25%. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🌀 Приобщены новые доказательства (договор о разделе наследства, реестры владельцев акций, депозитарные документы), однако оценка им в судебном акте не дана; доводы об ошибочном применении российского наследственного права к отношениям 2016 года не рассмотрены; отказ в приостановлении производства до рассмотрения судом общей юрисдикции дела об оспаривании свидетельства о праве на наследство не мотивирован. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О неправильном выборе применимого наследственного права: в силу ст. 12 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ к наследованию на территории ДНР применяются нормы ГК РФ только если наследство открылось 30.09.2022 и позднее; поскольку наследство открылось в 2016 году, суды были обязаны применить законодательство ДНР, действовавшее до 30.09.2022, в том числе украинские нормы о депозитарном учёте ценных бумаг, согласно которым права на бездокументарные акции переходят с момента фиксации в депозитарной системе, а не с даты смерти наследодателя. 📎 О неустановленном объёме прав истца: вопрос о количестве акций, принадлежавших наследодателю на дату смерти, не разрешён: представленный истцом сертификат 2000 года на 1904 акции противоречит реестру 2014 года, отражающему лишь 4 акции; до заключения договора о разделе наследства в 2017 году истец мог владеть лишь 1/2 долей; выпуски акций ЧАО до принятия ДНР в состав РФ не прошли государственную регистрацию в Банке России, что также влияет на объём корпоративных прав. 📎 О нарушении процессуальных обязанностей апелляционного суда: суд апелляционной инстанции приобщил новые доказательства, однако не оценил их в судебном акте в нарушение ст. 71, 168, 271 АПК РФ; немотивированный отказ в приостановлении производства при наличии судебного спора об оспаривании свидетельства о праве на наследство, от исхода которого зависит статус истца, нарушает ст. 143, 185 АПК РФ. Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики. Постановление АС ЦО от 01.06.2026 по делу № А85-226/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Ликвидация иностранного юридического лица определяется по праву страны его учреждения, а не по нормам российского законодательства 📎 Соответствие бухгалтерской отчётности регистрам учёта не подтверждает её достоверность — суд обязан проверить правомерность внесения первичных записей 📎 При определении действительной стоимости доли рыночная стоимость активов общества на УСН не может включать НДС 📎 Новые правила расчета ДСД 📎 Рассказываем, что нас ждет в июне в Клубе корпоративных споров

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК

Новые правила расчета ДСД В июньском выпуске журнала «Акционерное общество» вышла моя новая статья с анализом правил из п. 9 ст. 23 Закона об ООО. Если кратко — хотели как лучше, получилось как всегда. С одной стороны, хотели решить проблему споров из-за расхождения между бухгалтерской ДСД и рыночной стоимостью активов/обязательств, а в итоге новая процедура лишь создает новые шаги, на которых будут новые противоречия и конфликты. Но интересно, что теперь в определенных случаях ДСД можно считать как рыночную стоимость самой доли в ООО. Мой вывод такой — в уставе можно прописать много микроправил про ДСД, чтобы снизить споры. Вплоть до того, чтобы указать конкретного оценщика. Тогда риск конфликтов меньше. Но будут ли реально участники ООО вместе с юристами глубоко прорабатывать уставы — как всегда большой вопрос. 🗣 Юлия Михальчук

Бремя доказывания добросовестности при субсидиарной ответственности по долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, лежит на контролирующем лице, а не на кредиторе #субсидиарная_ответственность #недействующее_юрлицо ООО «Алеф Трейд Мск» обратилось с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Мавриной Н.В. (директор, доля 50%) и Лабгаевой М.Ю. (участник, доля 50%) по долгам ООО «ВЕГА-С» в размере 887 257 руб. 67 коп. Задолженность подтверждена решением суда от 13.02.2020; исполнительный лист предъявлялся в банк, однако средств на счёте должника не было. 24.06.2024 ООО «ВЕГА-С» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений. Истец указал, что ответчики бросили общество и зарегистрировались в статусе индивидуальных предпринимателей с теми же видами деятельности. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано 🌀 Суд указал на недоказанность совершения ответчиками неправомерных действий, повлёкших неплатёжеспособность общества; отсутствие активов в 2020–2023 годах подтверждено материалами дела. Дополнительно суд сослался на пассивность самого истца — исполнительный лист более трёх лет находился в банке без результата, в службу приставов не передавался. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🌀 Выводы об отсутствии доказательств вины ответчиков и о ненадлежащем поведении самого кредитора поддержаны в полном объёме. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О бремени доказывания: в соответствии с п. 2 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности за недействующее юридическое лицо истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником — после чего бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий переходит на контролирующее лицо. Суды это правило не применили и возложили на кредитора доказывание обстоятельств, к которым у него объективно нет доступа. 📎 О непредставлении ответчиками пояснений: Лабгаева М.Ю. не представила отзыв и не дала пояснений о причинах неисполнения обязательств; Маврина Н.В. ограничилась отрицанием без раскрытия информации о хозяйственной деятельности общества. Согласно п. 3 Обзора, уклонение контролирующих лиц от представления такой информации создаёт презумпцию того, что невозможность расчётов с кредитором обусловлена именно их действиями. 📎 О пассивности кредитора как основании для отказа: непредъявление исполнительного листа судебным приставам не является обстоятельством, исключающим право на иск о субсидиарной ответственности. Этот довод судов прямо противоречит механизму ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Также без оценки остался довод о том, что оба ответчика после прекращения деятельности ООО «ВЕГА-С» зарегистрировались как индивидуальные предприниматели с теми же видами деятельности, не погасив долг. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Постановление АС МО от 26.05.2026 по делу № А41-116860/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

К субсидиарной ответственности применяется редакция закона, действовавшая в момент совершения правонарушения #субсидиарная_ответственность #исковая_давность ООО «НПО «Промполипринт» (правопреемник кредитора ООО «Деметра+») обратилось с иском о привлечении Фурсова В.С. — единственного участника и директора ООО «Сават» — солидарно с аффилированными компаниями к субсидиарной ответственности на сумму 3 508 139 руб. 44 коп. Основание: вывод активов должника на сумму 47 869 004 руб. в период с 01.01.2016 по 16.06.2016, установленный вступившим в силу определением суда по делу о банкротстве. Должник признан банкротом 03.06.2021, конкурсное производство завершено 26.03.2024, иск подан 05.05.2025. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично 🌀 Фурсов В.С. привлечён к субсидиарной ответственности на всю заявленную сумму; в отношении аффилированных компаний отказано. Трёхлетний срок исковой давности суд исчислил с даты завершения конкурсного производства (26.03.2024), признав его не пропущенным. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🌀 Выводы о доказанности оснований для ответственности и о соблюдении срока исковой давности поддержаны; суд согласился с исчислением срока с момента завершения банкротства. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О применимой редакции закона и сроке исковой давности: вменяемые действия имели место в 2016 году — до вступления в силу Закона № 266-ФЗ (29.07.2017), поэтому к спорным правоотношениям применяется ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ, предусматривавшая два срока: субъективный — один год со дня, когда лицо узнало об основаниях для привлечения к ответственности, и объективный — три года со дня признания должника банкротом. Нормы ст. 61.14 Закона о банкротстве, установившей трёхлетний срок с даты завершения конкурсного производства, к данному спору неприменимы. Поскольку должник признан банкротом 03.06.2021, объективный трёхлетний срок истёк до подачи иска (05.05.2025). 📎 О начале течения субъективного срока: правопредшественники истца являлись участниками дела о банкротстве и до его завершения располагали сведениями об обстоятельствах, послуживших основанием для иска, — определение о привлечении к субсидиарной ответственности от 30.09.2022 было предметом обжалования вплоть до уровня Верховного суда. Следовательно, субъективный годичный срок также пропущен. 📎 О правопреемстве и исковой давности: в силу п. 2 ст. 44 ГК РФ все действия, совершённые до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той же мере, что и для правопредшественника. Смена кредитора не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности. Судебные акты в части удовлетворения иска отменены, в привлечении Фурсова В.С. к субсидиарной ответственности отказано. Постановление АС ВВО от 27.05.2026 по делу № А43-13281/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Сегодня в 10:00 в Клубе корпоративных споров — дискуссия про ошибки фаундеров в корпоративных договорах. Сильный корпоративный договор собирают в спокойный момент, когда у партнёров общий интерес и условия обсуждаются на равных. В конфликте те же пункты читаются через противостояние, и переписать их почти невозможно. Это первый аргумент, который стоит донести доверителю, пока в компании всё хорошо: договор настраивается сейчас, чтобы выстоять потом. Сегодня в Клубе корпоративных споров собираем тему в одну рабочую картину. Устав и корпоративный договор: что куда писать (ст. 67.2 ГК РФ). Вестинг со-фаундеров и формулировки, которые исполняет суд. Защита доли от размытия и удержание контроля. Механизмы выхода из дедлока, которые работают на практике. Передача интеллектуальной собственности компании без зазоров. По каждому блоку разбираем редакции и судебную практику. Заберёте презентацию с формулировками, чек-лист по интеллектуальной собственности и таймлайн, какой документ оформлять от первого найма до раунда. Готовая опора для работы с фаундерами. Спикеры: 👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах. 👤 София Залуцкая — корпоративный юрист для IT-бизнеса, команда AG-LEGAL, автор тг-канала «Залуцкая: корпоративное право в IT» 📅 4 июня, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — поддержка @assistkks. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Интеллектуальная собственность в корпоративном договоре Право на код, дизайн и базы данных должно лежать на компании к моменту раунда. Корпоративный договор закрепляет это через обязанность участников передавать компании всё, что они создают для бизнеса. Тонкое место в том, что наличие договора само по себе ещё не переносит права. Ст. 1295 ГК РФ про служебное произведение закрывает только штатных сотрудников и только когда трудовой договор включает разработку в перечень функций. Код по подряду без прямого условия об отчуждении остаётся у исполнителя. В деле № С01-1781/2021 Суд взыскал компенсацию по ст. 1301 ГК РФ с того, кто заказал и оплатил работу, поскольку договора о передаче прав не было. Клиентская база живёт по той же логике: по делу № А40-18827/2017 права признаются за тем, кто организовал создание и вложил инвестиции (ст. 1334 ГК РФ). Отсюда три вопроса, на которые корпоративный договор обязан отвечать однозначно: какие объекты участник передаёт компании (код, дизайн, домены, товарный знак, базы данных), каким механизмом оформляется передача и какая ответственность наступает за непередачу — неустойка, опцион на выкуп доли, иск, исключение участника. Слабая формулировка любого из трёх превращает пункт в декларацию. 4 июня на дискуссии разберём, как закрыть эти три вопроса в договоре так, чтобы права действительно перешли к компании, и где практика расходится с тем, что стороны имели в виду. Заберёте чек-лист проверки прав на код, библиотеки и бренд и формулировки, которые переносят ИС на компанию без зазоров. Спикеры: 👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах. 👤 София Залуцкая — корпоративный юрист для IT-бизнеса, команда AG-LEGAL, автор тг-канала «Залуцкая: корпоративное право в IT» 📅 4 июня, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

При определении действительной стоимости доли рыночная стоимость активов общества на УСН не может включать НДС #корпоративные_споры #действительная_стоимость_доли #наследование Попова Н.А. и Малороссиянова Н.В. — наследники умершего 20.12.2022 участника ООО «МПФ «ТРИО» Попова В.С. (доля 33,33%) — обратились с иском о взыскании действительной стоимости доли после того, как остальные участники отказали им во вступлении в общество. Стоимость доли определялась по данным бухгалтерской отчётности на 31.12.2021; по заключению судебной экспертизы она составила 7 861 000 руб. С учётом частичной выплаты истцы просили взыскать 3 129 861,62 руб. в пользу Поповой Н.А. и 1 043 287,21 руб. в пользу Малороссияновой Н.В. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 🌀 Суд принял заключение эксперта № 8245-2024 как надлежащее доказательство, отклонил ходатайство о повторной экспертизе и отверг представленное ответчиком заключение специалиста ООО «НОСТЭ» — по формальному основанию: специалист не был предупреждён об уголовной ответственности за дачу ложного заключения. 🌀 Довод ответчика об удержании НДФЛ при выплате стоимости доли наследникам отклонён: выплата наследнику действительной стоимости доли не является операцией по реализации имущества и не образует облагаемого дохода в силу п. 18 ст. 217 НК РФ. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🌀 Выводы о размере действительной стоимости доли и об отсутствии оснований для повторной экспертизы поддержаны в полном объёме. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О недопустимости включения НДС в рыночную стоимость активов: общество применяет упрощённую систему налогообложения и в силу п. 2 ст. 346.11 НК РФ не является плательщиком НДС, следовательно, не вправе предъявлять его покупателям при реализации имущества. Включение НДС в рыночную стоимость недвижимости и транспортных средств при расчёте чистых активов искусственно завышает их величину и, соответственно, размер действительной стоимости доли. Балансовая стоимость основных средств отражается без НДС, поэтому и рыночная оценка должна производиться без его учёта — вне зависимости от оснований и давности приобретения имущества. 📎 О недопустимости отклонения возражений против экспертизы по формальным основаниям: суды отвергли заключение специалиста ООО «НОСТЭ» исключительно со ссылкой на отсутствие предупреждения об уголовной ответственности, не оценив его по существу. Между тем заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с иными доказательствами (ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ). Немотивированное отклонение доводов ответчика и отказ в назначении повторной экспертизы при наличии обоснованных возражений против выводов эксперта нарушают принцип всестороннего исследования доказательств. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. Постановление АС ПО от 27.05.2026 по делу № А57-24192/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Соответствие бухгалтерской отчётности регистрам учёта не подтверждает её достоверность — суд обязан проверить правомерность внесения первичных записей #корпоративные_споры #права_участника Логинова О.С. (участник ООО «Водник» с долей 49%) обратилась с иском о признании недостоверными сведений годовой бухгалтерской отчётности за 2022 год: в части отнесения 10 181 861 руб. 02 коп. на счёт 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей» и 1 100 000 руб. — на счёт 71.01 «Расчёты с подотчётными лицами» (долг самой Логиновой). Истец указала, что недостоверность данных занижает чистые активы общества, уменьшает размер причитающихся ей дивидендов и действительную стоимость доли при выходе. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано 🌀 Опираясь на заключение судебной экспертизы от 02.12.2024 № 02-12/24Э, суд признал, что годовая отчётность достоверно отражает финансовое положение общества на 31.12.2022 и соответствует регистрам бухгалтерского учёта программы «1С:Предприятие». 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🌀 Выводы о достоверности отчётности и достаточности экспертного заключения поддержаны в полном объёме без дополнительного исследования доводов истца. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О ретроспективном применении данных инвентаризации: акт инвентаризации, зафиксировавший недостачу, составлен по состоянию на 13.02.2023, а не на отчётную дату 31.12.2022. В силу ч. 4 ст. 11 Закона о бухгалтерском учёте расхождения подлежат отражению в том периоде, к которому относится дата инвентаризации. Возможность ретроспективного отнесения данных февраля 2023 года к отчётному периоду 2022 года обществом не обоснована, а судами этот вопрос не рассматривался. 📎 О недостаточности экспертного заключения: эксперт подтвердил соответствие отчётности регистрам программы «1С», однако не исследовал первичные документы — бухгалтерская справка от 30.12.2022 № 00БП-000691, послужившая основанием для записи, в материалах дела отсутствовала и экспертом не изучалась. Заключение не содержит выводов о правомерности внесения оспариваемых сумм и расчётов, позволяющих проверить размер недостачи. Суды не учли, что соответствие отчётности учётным регистрам и правомерность самих записей — различные вопросы. 📎 О нерассмотренных доводах: суды не дали оценки аргументам истца о нарушениях порядка проведения инвентаризации (отсутствие приказа руководителя, включение в комиссию материально ответственных лиц, нарушение сроков) и не исследовали обстоятельства, связанные со спорной записью на сумму 1 100 000 руб. долга Логиновой О.С., — судебные акты не содержат каких-либо выводов по данному требованию. Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия. Постановление АС СЗО от 27.05.2026 по делу № А26-6401/2023 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Вестинг в ООО — один из тех инструментов, который все понимают концептуально, но мало кто умеет правильно сконструировать. Проблема в том, что нормы «автоматического вестинга» в российском праве не существует. Его нужно собирать вручную из доступных механизмов — опционного договора по ст. 429.2 ГК РФ, залога доли в связке с корпоративным договором или поэтапной передачи доли траншами. У каждого варианта своя логика и свои слабые места. Но главная ловушка кроется не в выборе механизма, а в формулировках. Суды читают вестинговые условия буквально. «Участник вправе выкупить» и «участник обязан продать» — это принципиально разные правовые последствия, и ВС РФ это подтвердил. Расплывчатая формулировка толкуется против той стороны, которая составляла договор. 4 июня в Клубе корпоративных споров разбираем ошибки фаундеров в корпоративных договорах, в том числе как технически грамотно сконструировать вестинг и какие формулировки работают в суде. Спикеры: 👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах. 👤 София Залуцкая — корпоративный юрист для IT-бизнеса, команда AG-LEGAL, автор тг-канала «Залуцкая: корпоративное право в IT» 📅 4 июня, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Ликвидация иностранного юридического лица определяется по праву страны его учреждения, а не по нормам российского законодательства #корпоративные_споры #иностранный_элемент ООО «Веру Групп» обратилось с иском к сингапурской компании Brightwell Trading PTE. LTD о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2020. В ходе рассмотрения дела истец также заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика физического лица Джо Там Ю Чу — единственного акционера и директора компании, подписавшего оспариваемый договор. В удовлетворении ходатайства было отказано, а производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика. 🔎 Позиция суда первой инстанции: производство прекращено 🌀 Суд применил п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и ст. 61, 63 ГК РФ, констатировав ликвидацию Brightwell Trading на основании факта исключения компании из сингапурского реестра. 🌀 В привлечении Джо Там Ю Чу в качестве соответчика отказано со ссылкой на отсутствие совместных обязательств ответчиков и самостоятельный характер требований. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: определение оставлено без изменения 🌀 Выводы о ликвидации ответчика и об отсутствии оснований для процессуального соучастия поддержаны в полном объёме. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О статусе иностранного юридического лица: правовой статус иностранного лица, в том числе вопрос о его ликвидации, определяется по личному закону — праву страны его учреждения (ст. 1202 ГК РФ, п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 23). Суды применили нормы российского законодательства о ликвидации, не дав правовой оценки доводам истца о том, что по сингапурскому праву исключение компании из реестра не означает её ликвидации. Кроме того, суды не проверили, перешли ли права и обязанности компании иным лицам в рамках применимых процедур прекращения деятельности. 📎 О привлечении соответчика: истец просил добавить физическое лицо в качестве соответчика по ст. 46 АПК РФ, а не заменить ответчика по ст. 47 АПК РФ — применение последней нормы являлось ошибочным. Отказ в привлечении соответчика на стадии рассмотрения ходатайства без исследования фактических обстоятельств был преждевременным: отсутствие обязательств у привлекаемого лица влечёт отказ в иске, а не отказ в его привлечении к участию в деле. Довод о том, что по сингапурскому праву директор и акционер могут нести ответственность при исключении компании из реестра, оценки не получил. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Постановление АС МО от 29.05.2026 по делу № А40-38868/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК