VC analyst course

Good Leaver / Bad Leaver: как условия вестинга защищают фонд Для венчурного фонда инвестиция — это ставка не только на идею, но прежде всего на команду. Именно поэтому в термшитах появляются Leaver Provisions — положения, определяющие, что происходит с долей основателя, если он покидает компанию. В связке с вестингом они создают механизм, который защищает фонд от риска, что ключевой человек уйдёт, забрав существенную долю, но не создав ценности. В основе этих положений лежит разделение на Good Leaver и Bad Leaver. Кто такой Good Leaver? Это основатель, который покидает компанию по независящим от него причинам: смерть, тяжёлая болезнь, несправедливое увольнение, сокращение штата или выход на пенсию. Добровольный уход сегодня уже не считается автоматическим Bad Leaver — например, BVCA (Британская ассоциация венчурного капитала) закрепила это в своих типовых документах, отражая рыночный консенсус, что наказание должно применяться только за проступки, а не за карьерный выбор. Кто такой Bad Leaver? Это основатель, который уходит из-за того, что сделал нечто неправомерное: мошенничество, грубое нарушение должностных обязанностей, нарушение обязательств о неконкуренции или увольнение за серьёзный проступок (for cause). В некоторых случаях сюда же могут отнести добровольную resignation, хотя это активно обсуждается при переговорах. Как это работает на практике? Cliff (в переводе с англ. — «обрыв») — это начальный период в графике вестинга, в течение которого акции основателя (или сотрудника) не вестингуются совсем. Если человек покидает компанию до окончания этого периода, он теряет все невестингуемые акции (т.е. фактически уходит ни с чем). Венчурный вестинг обычно строится по схеме 4 года с 1-летним cliff. В течение первого года акции не вестингуются — если основатель уходит до cliff, он теряет всё. После cliff 25% акций вестингуются, остальные 75% — равномерно в течение следующих трёх лет. Именно здесь категория leaver определяет всё: - Good Leaver сохраняет уже vested (заработанные) акции. Компания может выкупить их по справедливой рыночной стоимости. Unvested акции возвращаются в компанию. - Bad Leaver теряет все unvested акции, а его vested акции компания выкупает обратно по номинальной стоимости (например, £0.01 за акцию). Фактически основатель уходит ни с чем. Зачем это фонду? Во-первых, Leaver Provisions дисциплинируют команду — основатель знает, что досрочный уход будет стоить ему всей экономики. Во-вторых, если уход всё же происходит, механизм очищает cap table — компания может использовать возвращённые акции, чтобы привлечь нового CEO или мотивировать оставшуюся команду. В-третьих, это защищает оставшихся основателей — ушедший коллега не сможет блокировать решения и не будет участвовать в будущем росте компании. Как отмечает Lexology, последствия для Bad Leaver намеренно жёсткие, но определение построено так, чтобы дать основателям уверенность: акции нельзя отобрать просто так, только если основатель действительно совершил нечто неправомерное. Именно в этом балансе — между защитой фонда и справедливостью к основателям — и заключается искусство грамотно составленного термшита. Источники: 1. Ashfords — Leaver provisions – balancing founder fairness and company protection 2. Lexology — Leaver Provisions: The terms that founders fear the most 3. Hunters Law — Founder vesting and leaver provisions – VC and Founder's Insights