Практическое КУ
前往频道在 Telegram
Telegram-канал компании Бранан Лигал для всех, кто любит корпоративку. Практика корпоративного права и управления: реорганизации, сделки M&A, эмиссии, холдинги. branan-legal.ru
显示更多8 262
订阅者
+324 小时
无数据7 天
+1030 天
数据加载中...
相似频道
标签云
进出提及
---
---
---
---
---
---
吸引订阅者
九月 '26
九月 '26
+1
在1个频道中
八月 '26
+55
在4个频道中
Get PRO
七月 '26
+48
在0个频道中
Get PRO
六月 '26
+90
在33个频道中
Get PRO
五月 '26
+65
在0个频道中
Get PRO
四月 '26
+82
在0个频道中
Get PRO
三月 '26
+106
在1个频道中
Get PRO
二月 '26
+73
在1个频道中
Get PRO
一月 '26
+156
在4个频道中
Get PRO
十二月 '25
+152
在2个频道中
Get PRO
十一月 '25
+164
在2个频道中
Get PRO
十月 '25
+130
在1个频道中
Get PRO
九月 '25
+118
在1个频道中
Get PRO
八月 '25
+495
在0个频道中
Get PRO
七月 '25
+182
在3个频道中
Get PRO
六月 '25
+74
在2个频道中
Get PRO
五月 '25
+101
在2个频道中
Get PRO
四月 '25
+159
在3个频道中
Get PRO
三月 '25
+199
在6个频道中
Get PRO
二月 '25
+196
在2个频道中
Get PRO
一月 '25
+139
在1个频道中
Get PRO
十二月 '24
+197
在2个频道中
Get PRO
十一月 '24
+180
在0个频道中
Get PRO
十月 '24
+287
在2个频道中
Get PRO
九月 '24
+215
在0个频道中
Get PRO
八月 '24
+149
在8个频道中
Get PRO
七月 '24
+158
在2个频道中
Get PRO
六月 '24
+88
在1个频道中
Get PRO
五月 '24
+164
在4个频道中
Get PRO
四月 '24
+90
在0个频道中
Get PRO
三月 '24
+159
在3个频道中
Get PRO
二月 '24
+157
在3个频道中
Get PRO
一月 '24
+126
在6个频道中
Get PRO
十二月 '23
+103
在3个频道中
Get PRO
十一月 '23
+163
在0个频道中
Get PRO
十月 '23
+175
在1个频道中
Get PRO
九月 '23
+150
在0个频道中
Get PRO
八月 '23
+135
在0个频道中
Get PRO
七月 '23
+211
在0个频道中
Get PRO
六月 '23
+108
在0个频道中
Get PRO
五月 '23
+134
在0个频道中
Get PRO
四月 '23
+129
在0个频道中
Get PRO
三月 '23
+310
在0个频道中
Get PRO
二月 '23
+113
在0个频道中
Get PRO
一月 '23
+140
在0个频道中
Get PRO
十二月 '22
+304
在0个频道中
Get PRO
十一月 '22
+283
在0个频道中
Get PRO
十月 '22
+178
在0个频道中
Get PRO
九月 '22
+144
在0个频道中
Get PRO
八月 '22
+62
在0个频道中
Get PRO
七月 '22
+161
在0个频道中
Get PRO
六月 '22
+66
在0个频道中
Get PRO
五月 '22
+75
在0个频道中
Get PRO
四月 '22
+263
在0个频道中
Get PRO
三月 '22
+295
在0个频道中
Get PRO
二月 '22
+139
在0个频道中
Get PRO
一月 '22
+151
在0个频道中
Get PRO
十二月 '21
+178
在0个频道中
Get PRO
十一月 '21
+146
在0个频道中
Get PRO
十月 '21
+160
在0个频道中
Get PRO
九月 '21
+201
在0个频道中
Get PRO
八月 '21
+46
在0个频道中
Get PRO
七月 '21
+41
在0个频道中
Get PRO
六月 '21
+166
在0个频道中
Get PRO
五月 '21
+64
在0个频道中
Get PRO
四月 '21
+109
在0个频道中
Get PRO
三月 '21
+174
在0个频道中
Get PRO
二月 '21
+365
在0个频道中
Get PRO
一月 '21
+180
在0个频道中
Get PRO
十二月 '20
+460
在0个频道中
| 日期 | 订阅者增长 | 提及 | 频道 | |
| 01 九月 | +1 |
频道帖子
📚 Академия Бранан Лигал
Друзья и коллеги, поздравляем вас с новым активным учебным сезоном 😄 Желаем неутолимой жажды знаний и удовольствия от процесса обучения 😊
☝🏼 Сегодня хотим напомнить, а кого-то познакомить с одним из наших любимых направлений – Академией Бранан Лигал.
Академия Бранан Лигал – это наши авторские программы обучения, основанные на личном опыте спикеров.
🖌 Наши темы охватывают всю прикладную корпоративку – от процедур и компетенций корпоративного секретаря до комплексных проектов (реорганизация, сделки по приобретению бизнеса, «особые» сделки) и работы членов СД.
Уделяем внимание также полезным навыкам – письменные коммуникации, публичные выступления, управление проектами.
Наши площадки и форматы:
🔹 Тренинги и семинары для компаний;
🔹 Флагманский курс по практическому КУ совместно с МГИМО, программы обучения в других ведущих вузах и на образовательных площадках;
🔹 Клуб начинающих корпоративщиков, Клуб продвинутых корпоративщиков (о нем расскажем отдельно), интенсивы, вебинары;
🔹 Обучение на онлайн-платформах (в т.ч. базовый и продвинутый курсы по сделкам приобретения бизнеса с Legal Academy);
🔹 Индивидуальное обучение.
🧑🏻💻 Все детали (темы, форматы, опыт и, конечно, отзывы) – в нашей презентации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
| 2 |  ✅ Консолидация крупной производственной группы (ПАО): интересные и знаковые проекты Бранан Лигал
В честь 15-летия нашей компании продолжаем рассказывать о самых интересных и знаковых проектах команды с практической пользой. И конечно сохраняя конфиденциальность 😊
Проект: комплексная реструктуризация группы компаний – к ПАО присоединялись дочерние компании (см. слайд).
☝🏻 Это проект про точность, синхронизацию и большое количество нюансов, где важна каждая деталь – от корпоративных решений до регистрации прав и коммуникации с регулятором и биржей.
Ключевые вводные и ограничения:
🔹 переход к более простой и прозрачной структуре управления;
🔹 права миноритарных акционеров;
🔹 корректная передача имущества и прав правопреемнику;
🔹 «бесшовное» завершение всех корпоративных и регистрационных процедур.
Особенности проекта:
1️⃣ Мы отдельно прорабатывали коэффициенты конвертации и обмена акций, исходя из их рыночной стоимости. Это было важно не только с т.з. справедливости расчета, но и чтобы структура стала понятной и защищаемой перед инвесторами и Банком России.
2️⃣ Отдельный блок работы – оформление передаточного акта в т.ч. с учетом особенностей регистрации прав на недвижимость (много объектов в разных регионах).
3️⃣ Регистрировались дополнительные выпуски акций, и мы отвечали на запросы Банка России, давали пояснения по коэффициентам конвертации и правам акционеров.
4️⃣ Нужно было выстроить проект так, чтобы деятельность группы не остановилась на время реорганизации. Для этого мы заранее синхронизировали некоторые организационные этапы – филиалы, представительства и обособленные подразделения создавались до завершения присоединения.
Полезные рекомендации:
🔹 до старта проекта готовьте не только юридическую, но и экономическую логику реорганизации;
🔹 обосновывайте коэффициенты конвертации и обмена акций заранее и подробно;
🔹 передаточный акт часто нужен даже при присоединении;
🔹 план мероприятий должен быть детальным и учитывать все смежные направления.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта #Реорганизация | 952 |
| 3 | 👨🏻⚖️ Подсудность иска супруга(и) по правам на акции: позиция Верховного суда РФ
Разберем дело, в котором ВС РФ:
🔹 скорректировал практику арбитражных судов, слишком широко трактовавших понятие «корпоративный спор»;
🔹 сформулировал правовую позицию – в приоритете суть правоотношений, а не формальные признаки объекта спора.
Суть спора:
Супруг приобрел акции АО, а потом продал их своему отцу.
Супруга инициировала развод и в арбитражном суде потребовала:
🔹 признать сделку по отчуждению акций недействительной;
🔹 применить последствия ее недействительности.
Супруг ходатайствовал о передаче дела в суд общей юрисдикции (СОЮ).
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не удовлетворили ходатайство, т.к.:
🔹 спор корпоративный (связан с принадлежностью акций);
🔹 цель иска – восстановить нарушенный корпоративный контроль в виде права на акции в режиме совместной собственности;
🔹 исковые требования осложнены аспектами семейного законодательства, но имеют корпоративную природу.
ВС РФ удовлетворил кассационную жалобу супруга, отменил решения арбитражных судов и направил дело в СОЮ по подсудности.
Важные тезисы:
1️⃣ требования супруги вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на акции, а не на признание корпоративных прав;
2️⃣ цель иска – восстановить права на акции как объекта общей совместной собственности супругов и разделить их в связи с расторжением брака;
3️⃣ арбитражные суды рассматривают иски о приобретении корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале и др.), заявленные после разрешения в СОЮ супружеских споров о восстановлении прав на общее имущество/их разделе.
Ключевая рекомендация во избежание подобных споров – при определении подсудности анализируйте цель исковых требований и правовую природу спора, а не только объект спора (акции, доли и др.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 1 572 |
| 4 | 1 583 | |
| 5 |  +1🛎 Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве
26.07.26 года были приняты изменения в закон о банкротстве, в т.ч.:
1️⃣ Появляется новая процедура – реструктуризация.
Соответственно, здесь будут максимально полезны различные механизмы реорганизации, особенно выделение и совмещенная (комбинированная) реорганизация.
2️⃣ Регламентирована процедура заключения соглашения о санации.
Эти два изменения вступят в силу с 27.07.27 года, но время летит стремительно, готовиться и прорабатывать их нужно заранее (с учетом интересов третьих лиц и сроков корпоративных процедур).
Разберем их детальнее (см. слайды), т.к. они могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов ☝🏻
Обзор всех изменений можно почитать здесь (у наших друзей и коллег из ССП-Консалт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 244 |
| 6 | ⚖️ Обзор Верховного суда РФ по контрсанкционной практике: ключевое для КУ
В июне 2026 года ВС РФ опубликовал тематический обзор «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты интересов РФ» (Обзор).
Разберем два дела из Обзора, которые важно учитывать корпоративщикам (особенно тем, кто участвует в проверках (Due Diligence) и сделках покупки/продажи бизнеса).
1️⃣ Дело по продаже недвижимости российским ООО, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
100% долей ООО на момент сделки принадлежало зарегистрированному в Германии обществу.
После смены ЕИО сама компания в суде потребовала признать сделку недействительной из-за несоблюдения контрсанкционных Указов Президента РФ и применить последствия недействительности в виде реституции:
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция, поддержанная кассацией, признала сделку недействительной:
🔹 сделка с лицом, связанным с недружественным государством, совершена с нарушениями императивного порядка согласования с гос. органами и специального порядка исполнения платежей;
🔹 сделка ничтожна, т.к. посягает на публичные интересы;
🔹 при недействительности сделки стороны обязаны возвратить полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
2️⃣ Дело по приобретению акций стратегического предприятия лицом из недружественной юрисдикции.
Прокуратура со ссылкой на нарушение № 57-ФЗ потребовала суд:
🔹 признать сделки по приобретению акций АО «Калининградский морской торговый порт» ничтожными;
🔹 обратить акции в доход РФ.
Нижестоящие суды удовлетворили требования, ВС РФ отказал в пересмотре дела:
🔹 компания имеет стратегическое значение для обороны и безопасности государства;
🔹 сделка с зарегистрированным в Великобритании лицом, не согласованная с органами власти (в порядке № 57-ФЗ), совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка;
🔹 по ст. 169 ГК РФ такая сделка ничтожна и влечет последствия, в т.ч. суд может взыскать все полученное сторонами по сделке в доход РФ.
Иные положения Обзора, в частности, посвящены спорам, связанным с:
🔹действиями по совершению платежей с нарушением порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ (п.п. 3, 4);
🔹заключением договора уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ (п.п. 5-7);
🔹исполнением обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности (п.п. 9-12)
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 062 |
| 7 | 📈 Актуальные практики КУ: исследование Российского института директоров
🤝 Делимся полезным и интересным исследованием об актуальных практиках и тенденциях КУ от наших коллег из Российского института директоров (РИД).
В рамках исследования было проанализировано 35 аспектов (показателей), в т.ч.:
🔹 практика работы и система мотивации членов СД;
🔹 соблюдение дивидендной политики;
🔹 защита миноритарных акционеров;
🔹 управление устойчивым развитием;
🔹 и конечно – использование ИИ.
☝🏻 Особенно интересны примеры из практики компаний – МТС, Россети, СБЕР, Норникель, ВТБ, Мосбиржа, АЛРОСА и др.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 1 744 |
| 8 | 🔏 Новые правила по обратному выкупу для иностранных инвесторов
4.08.26 года вступили в силу важные изменения по праву иностранных инвесторов на обратный выкуп (опцион) их активов на территории РФ.
☝🏻 Такое право в рамках сделок по отчуждению инвестором активов в РФ (акций, долей и др.), которые совершены после 22.02.22 года, может быть прекращено в судебном порядке при соблюдении двух условий:
1️⃣ Обратный выкуп планируется по цене, которая отклоняется от рыночной на 25% и более, и/или российский приобретатель осуществил инвестиции в актив, без которых его деятельность была бы приостановлена/существенно сокращена/прекращена.
2️⃣ Инвестор после 22.02.22 года:
🔹 публично заявил о прекращении/приостановлении деятельности на территории РФ и совершил соответствующие действия;
или
🔹 осуществил действия, связанные с финансирование терроризма;
или
🔹 публично поддержал недружественные действия иностранных государств, дискредитировал или распространил ложную информацию о ВС РФ/гос.органах.
Изменения касаются:
🔹 иностранных инвесторов, которые связаны с недружественными государствами;
🔹 иностранных лиц и российских компаний, которые находятся под контролем таких инвесторов.
Требование о прекращении права на обратный выкуп:
🔹 подается в Арбитражный суд Московской области;
🔹 может подать российский приобретатель после получения позиции регулятора (фед.органа власти в соответствующей отрасли экономики) и заключения Правительственной комиссии;
🔹 может подать фед.орган власти в соответствующей отрасли экономики после получения заключения Правительственной комиссии;
🔹 может быть подано до того, как инвестор заявит об обратном выкупе (!).
После прекращения права инвестор может обратиться за компенсацией в течение одного года со дня вступления в силу соответствующего судебного решения.
❗️ Коллеги, с учетом этих изменений рекомендуем проанализировать риски по опционным механизмам (обратному выкупу) в сделках, совершенных после 22.02.22 года.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 1 921 |
| 9 |  💫 Итоги курса по КУ от Бранан Лигал и МГИМО в марте 2026
Как обещали, рассказываем об итогах нашего очередного курса повышения квалификации «Практическое корпоративное управление». Мы провели его совместно со Школой бизнеса МГИМО 23-27 марта 2026 года.
Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали документы и примеры, провели деловые игры и комплексно разобрали ключевые аспекты КУ:
🔹 от запуска бизнеса, создания СП, построения системы КУ и работы СД,
🔹 до сделок, реорганизаций и эмиссий,
🔹 и еще обсудили вопросы ESG и управления проектами.
Курс читает команда Бранан Лигал: Максим Бунякин (автор и основной ведущий), Юлия Ненашева, Дмитрий Попов.
Также своим опытом поделились руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
Следующий курс будет 26-30 октября 2026 года. Все детали – в нашей презентации и на сайте МГИМО 😉
Некоторые отзывы участников:
🔸 Высочайшая профессиональная экспертиза спикеров, интересная подача материала, позитивная и вдохновляющая атмосфера.
🔸 Прекрасно структурированный курс, освещает все наиболее важные и актуальные вопросы КУ.
🔸 Только практика – реальные кейсы, задачи, интерактив. Спикеры детально разбирают все темы, сложные практические аспекты, отвечают на вопросы.
🔸 Очень подробные и при этом понятные презентации. Много чек-листов, схем, графиков. Удобно использовать для работы.
🔸 Все прошло замечательно, насыщенная повестка, очень много практических моментов.
🔸 Программа интересная и полезная, открыла для себя много нового и познавательного.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJitt41 | 2 077 |
| 10 | 👨🏻⚖️ Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ
Разберем интересное дело, которое дошло до ВС РФ.
❓ Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил все его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)?
У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов.
После этого:
🔹 завершена процедура ликвидации;
🔹 мажоритарий признан правопреемником банка в правах на все его имущество;
🔹 все имущество банка передано мажоритарию.
Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту.
Позиция судов трех инстанций – отказать в иске:
🔹 мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации;
🔹 он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту;
🔹 другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка.
ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение.
Ключевые выводы ВС РФ:
1️⃣ При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство.
Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами.
Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства.
2️⃣ Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников.
Мажоритарий предоставил средства для расчетов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше предоставленных средств.
Это не соответствует:
🔹 компенсационной цели механизма исполнения обязательств за должника;
🔹 критерию добросовестного поведения.
3️⃣ Завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют другим лицам предъявить к нему требования.
Участники вправе обратиться с требованиями, вытекающими из корпоративных обязательств общества перед ними, к лицу, которое получило имущество ликвидированного общества.
☝🏻 Обращаем внимание, что такую ситуацию можно было бы заранее урегулировать в корпоративном договоре или в соглашении участников о распределении имущества ликвидируемого общества.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 212 |
| 11 | ❓ Устав ООО: типовой или индивидуальный?
Разберем актуальный практический вопрос – при создании нового бизнеса, запуске нового проекта в форме ООО лучше использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный?
1️⃣ Что такое типовой устав.
Готовая форма устава из перечня Минэкономразвития (всего их 36). Учредители указывают выбранный вариант в заявлении на регистрацию.
2️⃣ Когда удобно:
🔹 быстрый старт без сложной структуры управления;
🔹 один участник или несколько с полным доверием друг к другу (может быть опрометчиво);
🔹 не планируются инвестиции, опционы и др.
3️⃣ Когда лучше индивидуальный устав:
🔹 нужно настроить сделки с долями (отчуждение третьим лицам, преимущественное право, выход из общества, наследование и др.);
🔹 планируется несколько ЕИО, совет директоров, правление;
🔹 нужны особые правила для общих собраний (индивидуальные сроки и процедура);
🔹 нужно индивидуально настроить контроль за сделками с конфликтом интересов;
🔹 необходимо ограничить/настроить компетенцию ген.директора;
🔹 компания привлекает инвестиции или готовится к сделке (инвесторы практически всегда требуют индивидуальный устав) и др.
В нашей практике мы предусматриваем в уставе выплату рыночной стоимости доли при выходе из общества, применение преимущественного права только к некоторым участникам, ограничение на переход доли к наследникам (в зависимости от отношений партнеров).
4️⃣ О чем часто забывают:
🔹 перейти с типового устава на индивидуальный можно в любой момент, но нужно учитывать, что решение принимается не менее чем 2/3 голосов;
🔹 типовой устав нельзя «донастроить» под конкретную ситуацию – или все его нормы, или переход на индивидуальный;
🔹 типовой устав частично может быть неактуален уже на дату его утверждения в связи с изменениями законодательства.
Порой участники забывали, что написано в их типовом уставе (думали, что право на выход по умолчанию есть, а его не было).
☝🏻 Типовой устав – хорошее решение для старта бизнеса без партнеров. Но как только в компании появляются другие участники (разные интересы) или инвестор, рекомендуем разрабатывать индивидуальный устав.
В будущих постах поделимся опытом по уставам для группы компаний – как подготовить, чтобы их могли применять различные компании группы.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 1 901 |
| 12 |  🔄 Выбор формы реорганизации: ключевые аспекты
Выбор оптимальной формы реорганизации – принципиально важный вопрос перед началом проекта.
На него влияют разные критерии – задачи бизнеса, цели участников/акционеров, состояние активов/обязательств, налоговые последствия и др.
Разберем возможные формы.
А наглядно, в цветочном формате формы и их сочетания – на слайде.
Сразу скажем, что на практике выделение и присоединение применяются гораздо чаще, чем разделение и слияние. Преобразование же используется для нескольких бизнес-задач, порой ошибочно считается самой простой формой и заслуживает отдельного внимания.
🔷 Слияние и присоединение.
Эти формы используются для консолидации бизнеса/активов. Важно решить, какая из них подойдет для конкретной ситуации.
☝🏻 Важно – в результате слияния существующие компании прекращают деятельность. В подавляющем большинстве случаев это неприемлемо для производственных компаний, но может подойти для держателей финансовых вложений. Именно поэтому чаще всего выбирают присоединение.
Присоединение – сейчас самая востребованная форма реорганизации.
Она помогает оптимизировать управленческие функции в группе, консолидировать групповые активы/обязательства и оптимизировать налогообложение (в рамках законодательства и при наличии деловой цели).
В отличие от слияния, при присоединении основное (присоединяющее) общество не прекращает деятельность. Это снижает риски переоформления лицензий, IT-интеграции, кадровые риски и др.
🔷 Разделение и выделение.
Эти формы используются для обособления разных направлений бизнеса или разделения бизнеса между собственниками, партнерами.
При разделении общество прекращает деятельность, а активы/обязательства распределяются между новыми компаниями (образованы в результате разделения).
☝🏻 При выделении основное (выделяющее) общество продолжает деятельность. Это позволяет сохранить «историю» компании, ее лицензии, контракты и др. По этой причине выделение выбирают гораздо чаще, чем разделение.
Также именно выделение применяют, когда необходимо обособить часть бизнеса/активов для продажи.
🔷 Преобразование.
Преобразование ООО в АО преимущественно используется в двух случаях:
1️⃣ компания готовится к привлечению внешних инвестиций (размещение акций на инвестиционной платформе или публичное размещение акций);
2️⃣ необходимо ограничить публичность данных о собственниках (сведения об акционерах АО, в отличие от участников ООО, не указываются в ЕГРЮЛ).
Преобразование АО в ООО, наоборот, используют компании, которые отказались от публичности. Или когда консолидирован 100% пакет акций, либо нужно оптимизировать расходы (расходы на «содержание» АО меньше, чем ООО).
Вместо преобразования можно выбрать присоединение. Например, ООО присоединяется к АО (это смешанная реорганизация), решая задачу по ограничению сведений о собственниках.
❗️ Нельзя забывать, что формы реорганизации можно совмещать.
Закон допускает совмещение любых форм, но на практике применяются следующие:
1️⃣ разделение с одновременным присоединением/слиянием;
2️⃣ выделение с одновременным присоединением/cлиянием.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал | 2 095 |
| 13 | ✅ Разбор проекта: эмиссия с оплатой акций имуществом
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров.
☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество.
По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы:
🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие;
🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров;
🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами.
Особенности проекта:
🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором.
🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции).
🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.
Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом:
1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества;
2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора;
3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, укажите в ДСУР нескольких потенциальных оценщиков, из которых можете выбрать одного позднее;
4️⃣ Учитывайте срок действия отчета оценщика для целей сделки.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта | 2 053 |
| 14 | ⚡️ Летний интенсив по КУ от Бранан Лигал 4-5 августа 2026
4 и 5 августа 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут наш традиционный летний тренинг-интенсив.
☝🏻Формат – интерактив в мини-группах с решением задач, разработкой документов и разбором примеров.
В программе – самые востребованные и актуальные для корпоративщиков темы:
1️⃣ сделки по приобретению бизнеса (М&A) – структурирование и сопровождение;
2️⃣ «особые» сделки – практические аспекты анализа и одобрения;
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы;
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести.
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Количество мест ограничено.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов.
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, условия участия и регистрация здесь.
😊 В честь 15-летия нашей компании по промокоду BL15 скидка 15% (при оплате до 29.07.26 г.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKTL8q | 2 388 |
| 15 | ✍🏻 «Особые» сделки: критерии ОХД
Продолжаем разбирать практические аспекты крупных и заинтересованных сделок.
Напомним, что для квалификации крупной сделки нужно оценить:
🔹 количественный критерий – цена 25% и более БСА;
🔹 и качественный критерий – за рамками обычной хозяйственной деятельности (ОХД).
ФЗ об АО и ФЗ об ООО устанавливают три критерия сделок, относящихся к ОХД. Разберем их детальнее на основании нашего опыта и опыта наших коллег.
1️⃣ Сделка не приводит к прекращению деятельности общества, т.е.:
🔹 у общества не будет признаков банкротства;
🔹 общество продолжит осуществлять деятельность;
🔹 у общества не появится обязанность ликвидироваться;
🔹 у общества сохраняются активы и ресурсы для осуществления деятельности;
🔹 у общества сохраняется способность выплачивать заработную плату.
2️⃣ Сделка не приводит к изменению вида деятельности общества, т.е.:
🔹 основные виды деятельности (указанные в ЕГРЮЛ и приносящие, например, более 20% выручки) не изменятся (продолжат осуществляться);
🔹 существенное имущество, необходимое для осуществления деятельности, сохраняется (заменяется на аналогичное).
3️⃣ Сделка не приводит к существенному изменению масштаба деятельности общества:
🔹 категории масштаба, например – выручка, БСА, территория присутствия;
🔹 существенное изменение – от 50% (при улучшении показателя), от 20% (при ухудшении показателя).
☝🏻Эти подходы к определению ОХД могут вырабатываться из опыта отдельного юриста в компании, но лучше зафиксировать их в документе:
🔹 методические рекомендации по сделкам (рекомендуем использовать, т.к. они устанавливают единый подход к анализу сделок без лишней бюрократии);
🔹 положение/регламент по работе со сделками;
🔹 приказ ЕИО;
🔹 решение внутреннего рабочего органа (комиссия по квалификации сделки);
🔹 и даже служебная записка, иной документ уполномоченного сотрудника;
🔹 и любые другие документы (список открыт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 446 |
| 16 |  🤝 «Умри тоска – читай ГК». Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 23 июля 2026
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 23.07.26 г.
Тема: Зачем корпоративщику читать ГК РФ и как это делать (почти без латыни).
❓ Почему это актуально?
Есть стереотип, что договорами, обязательствами и прочими синаллагмами должны заниматься цивилисты.
☝🏻 Но при подготовке корпоративных документов нередко возникают сложности и ошибки, связанные с неверным применением норм гражданского права.
Например:
🔹 корпоративный договор заключен на время существования юр.лица;
🔹 при реорганизации (выделении) здание должны были отдать новой компании, а продали третьему лицу (значит, такая продажа недействительна);
🔹 акции заложены на все время, пока кредит не будет выплачен;
🔹 условия de minimis и basket точно сработают (это же соответствует закону, и все так делают).
Что здесь не так? Какие еще ошибки допускают? И главное – что с этим делать?
🧑🏻💻 Занимательную экскурсию в мир коммерческой цивилистики вместе с Максимом Бунякиным проведут наши друзья и коллеги Дмитрий Попов и Кирилл Семерджи (коммерческая практика Бранан Лигал, Popov Law Services).
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGMRs3f | 2 484 |
| 17 | 🛎 Изменения в законодательстве по выбывшим членам СД
Сегодня, 15 июля 2026 г., вступили в силу изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по замене выбывших членов совета директоров (№ 237-ФЗ).
1️⃣ Закреплены основания выбытия (ранее ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ):
🔹 недееспособность, ограниченная дееспособность, безвестное отсутствие – по решению суда;
🔹 лишение права занимать должности/заниматься деятельностью или дисквалификация по приговору суда – если в акте есть запрет быть членом СД;
🔹 письменное уведомление о добровольном выходе;
🔹 смерть или признание умершим;
🔹 иные случаи, предусмотренные ФЗ.
2️⃣ Возможность доизбрать выбывшего члена (а не переизбирать весь состав):
🔹 для АО – детализирован порядок (возможность «если закреплено в уставе» действовала с 2025 г.);
🔹 для ООО – это нововведение, ранее порядка не было.
❓ Нужно ли в связи с этим менять устав? Для доизбрания – да.
Положения о выбывших членах можно закрепить, но это необязательно (они будут работать в силу закона), тем более срочно.
P.S.
Эх, еще бы разрешили формировать «скамейку запасных» членов СД (да чего уж там – еще КИО и ЕИО), чтобы минимизировать формальные процедуры и сократить сроки 😊
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 351 |
| 18 |  📈 Дистанционные формы КУ: результаты голосования и материалы Форума НОКС 9.07.26
«И в разгар 21 века,
Когда жизнь непосильна уму,
Как же нужно любить человека,
Чтобы взять и приехать к нему!»
В.П. Вишневский
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании 🤝
Его результатами Максим Бунякин поделился на Форуме НОКС 9 июля 2027 года.
Также Максим разобрал:
🔹 регулирование дистанционных заседаний;
🔹 планируемые поправки в положение о проведении заседаний (собраний);
🔹 частые ошибки в уставах;
🔹 применение дистанционных инструментов в сделках.
И конечно поговорили с коллегами (на фото) о ценности очных форм и личных встреч 😊
Делимся презентацией Максима здесь.
Отдельные варианты голосования (проведение СД/Правления, дистанционное заключение сделок с долями) обязательно разберем позднее ✍🏻
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 192 |
| 19 |  +1🔄 Реорганизация торговых операторов: ключевые нюансы
На слайде – особенности реорганизации торговых операторов, которые важно учитывать уже на этапе подготовки к проекту.
☝🏻 Их детально разобрала Ярослава Сердюк (Х5 Group) на нашем курсе по КУ 23-27 марта 2026 года (уже несколько лет проводим совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Спасибо Ярославе за ценные рекомендации!
В будущих постах расскажем подробнее, как прошел наш курс в целом.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX | 2 196 |
| 20 | 🖌 Коллеги, какие дистанционные/онлайн инструменты КУ вы используете?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее. | 2 480 |
