Практическое КУ
Telegram-канал компании Бранан Лигал для всех, кто любит корпоративку. Практика корпоративного права и управления: реорганизации, сделки M&A, эмиссии, холдинги. branan-legal.ru
Больше5 640
Подписчики
+224 часа
+67 дней
+5030 дней
- Подписчики
- Просмотры постов
- ER - коэффициент вовлеченности
Загрузка данных...
Прирост подписчиков
Загрузка данных...
🖌 Когда в сделках M&A нужен корпоративный договор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
📊 Реструктуризация российских компаний в текущих условиях: зоны особого внимания
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
⚡️ Продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 5.07.24 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
📇 Необычное КУ: хозяйственное партнерство
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
Фото недоступноПоказать в Telegram
👨🏻⚖️ Как предотвратить и эффективно вести корп.споры: материалы вебинара Максима Бунякина и Анны Шершневой
6.06.24 г. Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (коллега Дмитрия Попова, Popov Law Services) провели вебинар по корпоративным спорам на площадке Юридического института «М-Логос».
Спикеры разобрали:
🔹 признаки и механизмы предотвращения корпоративных конфликтов (в т.ч. с помощью корпоративного договора и реорганизации);
🔹 процессуальные аспекты и приемы ведения корпоративных споров;
🔹 практические рекомендации по минимизации рисков конфликтов (см. слайд).
Запись вебинара можно посмотреть по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🖌 Четыре корпоративных согласия на одну сделку: не много ли?
Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.
Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.
Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).
❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?
🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.
Есть еще важные аспекты:
1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.
2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.
3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).
✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.
☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).
В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Фото недоступноПоказать в Telegram
🖍 Найдите ошибки в решении об увеличении уставного капитала ООО
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
😁 «О, кому продать бы долю?! Долю горькую свою...» (с)
Полный текст (Владимир Вишневский):
Утром кофе лишь налью, Мыслью голову неволю: «О, кому продать бы долю?!» Долю горькую свою...На что обратить внимание покупателю доли в ООО в первую очередь, какие вопросы задать? 1️⃣ Есть ли соглашение участников? Продавец готов раскрыть его условия? 2️⃣ Нет ли опционов на доли в ООО? Как это влияет на сделку? 3️⃣ Готов ли продавец дать заверения об обстоятельствах и возместить потери? 4️⃣ Будет ли получено корпоративное одобрение на сделку? Будет ли получено согласие супруга(и)? 5️⃣ Что с Правительственной комиссией и ФАС? 6️⃣ Есть ли в кредитных договорах особые положения в связи со сменой контроля? 7️⃣ Сколько у бизнеса реально времени на сделку? Какие есть ограничения по срокам? 8️⃣ Кто влияет на принятие решения по сделке, кто формирует позицию бенефициара? ➡️ Практическое КУ
✍🏼 Договор о присоединении: ключевые аспекты
Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).
☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.
Что нужно включить обязательно:
1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).
2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).
3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.
Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:
1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).
2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
📉 RATCHET (корректировка цены в сделках M&A): практический пример и рекомендации
Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.
🧑🏻💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).
Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.
Пример:
Цена компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года: 🔹 по оценке покупателя – 110 млн рублей; 🔹 по оценке продавца – 150 млн рублей. Покупатель приобретает 25% по оценке продавца – 1,5 млрд рублей за 375 млн рублей. Но по итогам года EBITDA составила 110 млн рублей. В этом случае цена по совершенной сделке не уменьшается, а покупателю передается дополнительная доля. При EBITDA 110 млн рублей за уплаченную сумму – 375 млн рублей – покупатель должен получить не 25%, а 34%. И согласно механизму RATCHET, разницу – 9% от уставного капитала – продавец должен продать покупателю по номинальной стоимости.☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее: 1️⃣ включить механизм в корпоративный договор; 2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора. В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже. ❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы: 🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах; 🔹 фиксация порядка расчета EBITDA; 🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах. ➡️ Практическое КУ #Сделки_MA
Выберите другой тариф
Ваш текущий тарифный план позволяет посмотреть аналитику только 5 каналов. Чтобы получить больше, выберите другой план.