Корпоративные споры • Case by Case

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 При наличии вступившего в силу налогового решения о нереальности работ бремя доказывания их выполнения возлагается на подрядчика, а не на оспаривающего сделку истца 📎 Пересмотр учётной политики задним числом не может быть направлен на снижение стоимости доли вышедшего участника 📎 Клуб корпоративных споров. Благодарность нашей команде 📎 Друзья, вышел третий выпуск дайджеста! 📎 Совфед одобрил проект об электронных почтовых ящиках для бизнеса

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Как юрист ведет сделку M&A: практический workshop В Клубе корпоративных споров прошел практический workshop о том, как юрист ведет M&A-сделку от бизнес-цели до закрытия и постклоузинга . В дискуссии участвовали партнер NSP Александр Филимонов, старшие юристы NSP Иван Чувакин и Булат Халилов. Модерировала встречу Юлия Михальчук, адвокат и основатель Клуба корпоративных споров. Юрист переводит бизнес-цель в исполнимую конструкцию. Для этого требуется определить, какую ценность покупатель рассчитывает получить, что способно ее снизить и через какие механизмы риски будут распределены между сторонами. Сделка состоит из параллельных потоков Юридическая работа идет одновременно с финансовой, налоговой, технической и операционной. У каждого потока и открытого вопроса должен быть владелец, срок и порядок эскалации. Систему управления формируют календарь сделки, матрица ролей и документов, реестр открытых вопросов, протокол решений, чек-листы и контроль версий. Без такой фиксации согласие банка, корпоративное одобрение или документ для закрытия легко теряются среди сообщений. Каждый риск проходит пять стадий: выявление, оценка существенности, принятие решения, фиксация механизма и контроль исполнения. ДКП отражает карту сделки Хороший договор показывает, что приобретает покупатель, как определяется цена, при каких условиях состоится закрытие, кому достаются выявленные риски и как будут разрешаться требования после сделки. Покупатель юридически приобретает доли или акции, а экономически ожидает получить работающий бизнес с договорами, командой, технологиями, лицензиями, доступами и денежным потоком. До подписания требуется проверить, совпадают ли эти периметры. Товарный знак может принадлежать бенефициару, права на код могут быть оформлены частично, согласие супруга может отсутствовать, а кредитный договор может запрещать смену контроля без согласия банка. Каждый такой факт влияет на структуру, сроки и документы. Цена живет во всем договоре Фактическая выплата определяется формулой цены, корректировками, заверениями, возмещением потерь, удержаниями, зачетом и ограничениями ответственности. На встрече сравнили фиксированную цену, completion accounts, locked box и earn-out. Для каждой модели требуется определить источники данных, учетную политику, порядок расчета, полномочия эксперта и процедуру разрешения разногласий. Финансовая и юридическая команды должны одинаково понимать термины «долг», «денежные средства», «утечка» и «разрешенный платеж». Иначе один риск способен несколько раз уменьшить цену или создать несколько оснований для взыскания. Риски после закрытия требуют единой системы Заверения, письмо о раскрытии, возмещение потерь, ограничения ответственности и порядок работы с требованиями третьих лиц должны быть согласованы между собой. Раскрытие продавца должно быть конкретным и подтверждаться документами. Сильная позиция строится на указании налога, периода, суммы и расчетов. Для требований третьих лиц заранее определяются срок уведомления, доступ продавца к документам, участие в споре, возможность признания иска или заключения мирового соглашения и последствия нарушения процедуры. Также обсудили 🌀как контролировать деятельность общества между подписанием и закрытием; 🌀какие действия продавца ограничивать в переходный период; 🌀как составлять closing agenda и фиксировать передачу документов; 🌀когда закрывать дата-рум и как сохранять его содержание для будущего спора; 🌀как удержать ключевых сотрудников после покупки бизнеса; 🌀какие задачи можно передавать ИИ при подготовке трекеров и технических документов. Главный вывод встречи получился предельно практичным. Сильное сопровождение M&A начинается задолго до подготовки договора. Чем раньше юрист включается в проект, тем больше возможностей сохранить экономический смысл сделки, распределить риски и провести закрытие без импровизации. 👉 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Нельзя принять экспертизу с тем же нарушением, за которое отклонена предыдущая #корпоративные_споры ООО «Волжское поле» потребовало понудить ООО «Газпром газификация» заключить соглашение об осуществлении публичного сервитута сроком на 49 лет, установленного приказом Минэнерго России от 26.12.2022 № 1368 для газопровода-отвода и ГРС с.п. Лопатино, с единовременной платой 19 667 500 руб. и 1 199 425 руб. за части двух участков сельхозназначения. Ответчик предлагал 497 404 руб. и 24 136 руб. по своим отчётам об оценке, истец возражал, ссылаясь на свой отчёт (4 487 600 руб. и 360 145 руб.). Решением от 24.11.2025, оставленным без изменения 25.03.2026, иск удовлетворён в заявленных суммах. Кассационную жалобу подало ООО «Газпром газификация». ⚖️ Позиция ООО «Газпром газификация» (податель жалобы): нормы материального и процессуального права применены неправильно, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. ⚖️ Позиция ООО «Волжское поле»: явку представителя в заседание суда округа не обеспечило. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: иск удовлетворён 🌀 публичный сервитут является платным (п. 12 ст. 23, п. 2 ст. 39.46, ст. 39.47 ЗК РФ); 🌀 первичная экспертиза отклонена как ненадлежащее доказательство: выполнена без Методических рекомендаций № 321, а результат в 33 раза превысил оценку ответчика и вчетверо — оценку истца; 🌀 повторная экспертиза (60 728 250,45 руб. и 3 214 673,42 руб.) признана относимым и допустимым доказательством; 🌀 разногласия урегулированы по ст. 445, 446 ГК РФ в пределах заявленных требований, поскольку суд не вправе выходить за них. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О правилах определения платы: плата за публичный сервитут в отношении участков в частной собственности определяется по Закону об оценочной деятельности и Методическим рекомендациям Минэкономразвития от 04.06.2019 № 321 на дату, предшествующую не более чем на тридцать дней дате направления правообладателю соглашения (п. 7 ст. 39.46 ЗК РФ). 📎 О противоречии в оценке доказательств: повторная экспертиза выполнена без применения тех же Методических рекомендаций, отсутствие которых стало основанием для отклонения первоначальной, однако суды признали её надлежащим доказательством. Заключение эксперта заранее установленной силы не имеет и оценивается наравне с другими доказательствами (ч. 3 ст. 86 АПК РФ). 📎 О расхождении оценок: размер платы по повторной экспертизе втрое превышает первоначальную, в 122 раза — отчёты ответчика и более чем в 13 раз — отчёт истца. Оценки одних и тех же участков различаются существенно. 📎 О неурегулированности разногласий: отдав приоритет повторной экспертизе, выполненной с тем же нарушением, суды фактически не устранили разногласия сторон о размере единовременной платы, то есть не разрешили спор, ради которого иск предъявлен. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Самарской области; суду предписано рассмотреть ходатайство ответчика о назначении дополнительной или повторной экспертизы. Постановление АС ПО от 22.07.2026 по делу № А55-20959/2023 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Практический workshop о том, как юрист ведет M&A-сделку уже сегодня В 11:00 встречаемся в Клубе корпоративных споров, чтобы пройти весь путь сделки — от бизнес-цели и due diligence до закрытия и исполнения обязательств после него. Покупатель рассчитывает получить работающий бизнес: активы, технологии, договоры, клиентскую базу, команду, лицензии и денежный поток. Задача юриста — превратить это ожидание в исполнимую конструкцию, определить периметр сделки, распределить риски и обеспечить передачу контроля. На воркшопе обсудим: 🌀как управлять параллельными потоками сделки и фиксировать ответственных, сроки и последствия по каждому открытому вопросу; 🌀как результаты due diligence переводить в цену, предварительные условия, заверения, раскрытие и специальные компенсации; 🌀как описать в SPA предмет сделки, документы, доступы, базы данных и другие элементы передаваемого бизнеса; 🌀как выбирать между фиксированной ценой, locked box, completion accounts и отложенными платежами; 🌀как регулировать деятельность компании между подписанием договора и закрытием; 🌀как организовать само закрытие: платежи, нотариус, регистрация, передача документов и контроль исполнения; 🌀как настроить ответственность за риски, которые проявятся через несколько месяцев или лет после сделки. Вместе с командой NSP разберем договорные формулировки, механику принятия решений и ситуации, в которых одна неточная конструкция влияет на цену, сроки или возможность завершить сделку. В дискуссии участвуют юристы NSP, сопровождавшие «Грузовичкоф» в сделке по вхождению в состав Wildberries & Russ: Александр Филимонов — партнёр NSP, адвокат; Иван Чувакин — старший юрист NSP, адвокат; Булат Халилов — старший юрист NSP, адвокат. Модератор — Юлия Михальчук, основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case. 📅 24 июля, 11:00 МСК 📍 Zoom 📝 Регистрация Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — поддержка @assistkks 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Как юрист управляет M&A-сделкой: от бизнес-цели до закрытия M&A-сделка начинается с ответа на вопрос: какую ценность покупатель рассчитывает получить? Это может быть выход на новый рынок, технология, клиентская база, команда, лицензия, денежный поток или контроль над определёнными активами. Юридическая конструкция должна обеспечить передачу именно этой ценности и сохранить её до закрытия. Поэтому работа юриста выходит далеко за пределы подготовки SPA. Сделка одновременно движется по нескольким направлениям: 🌀бизнес формулирует инвестиционную гипотезу и допустимый уровень риска; 🌀финансисты проверяют экономику, модель цены и источники финансирования; 🌀юристы проводят due diligence, определяют структуру, согласуют договоры и готовят закрытие; 🌀корпоративные и регуляторные согласования идут по собственному графику; 🌀после закрытия начинается передача контроля и исполнение отложенных обязательств. В каждом потоке возникают вопросы, которые влияют на судьбу всей сделки. Получено ли согласие банка? Переданы ли права на ключевую технологию? Нужна ли лицензия? Выполнены ли условия закрытия? Кто отвечает за выявленный налоговый риск? Знание о проблеме должно завершаться конкретным сделочным решением. Например, отсутствие согласия банка может привести к досрочному взысканию кредита. Юристу требуется определить: 🌀принимает ли покупатель этот риск; 🌀должно ли согласие стать предварительным условием закрытия; 🌀кто отвечает за его получение; 🌀в какой срок требуется предоставить документ; 🌀что произойдёт, если согласие не будет получено. У каждого открытого вопроса должны быть срок, следующее действие, подтверждающий документ и заранее определённое последствие. Для управления этим процессом используют календарь сделки, матрицу ролей, реестр DD-запросов, реестр рисков, протокол решений, трекеры согласований и условий закрытия. Эти документы сохраняют единый статус сделки и фиксируют принятые решения, чтобы они не потерялись между письмами, звонками и новыми версиями договоров. Каждый существенный риск в итоге должен попасть в одну из «корзин»: 🌀устранить до закрытия; 🌀учесть в цене; 🌀распределить договором; 🌀раскрыть и принять; 🌀поставить на последующий контроль; 🌀использовать как основание для отказа от сделки. На практическом workshop обсудим, как юрист соединяет бизнес-цель, экономику, документы, согласования и закрытие в единую управляемую конструкцию. Разберём, как доводить результаты проверки до решения клиента, распределять ответственность внутри команды и контролировать исполнение договорённостей на каждом этапе сделки. Модератор — Юлия Михальчук, основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case. В дискуссии участвует команда NSP, сопровождавшая «Грузовичкоф» в сделке по вхождению в состав Wildberries & Russ: Александр Филимонов — партнёр NSP, адвокат; Иван Чувакин — старший юрист NSP, адвокат; Булат Халилов — старший юрист NSP, адвокат. 📅 24 июля, 11:00 МСК 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

‼️СОЗДАН ТГ-КАНАЛ «ЮРИДИЧЕСКИЕ ВАКАНСИИ – РУЛЬФЫ, ИЛЬФЫ И ИНХАУСЫ» По просьбам подписчиков создан отдельный телеграм-канал для публикации объявлений о любых вакансиях в юридических фирмах, адвокатских образованиях, правовых департаментах, юридических вузах и прочих организациях и подразделениях, чья деятельность связана с правом, а также юридических вакансий у любых работодателей. В канале также будут публиковаться объявления о стажировках в юридических фирмах, адвокатских образованиях и юридических департаментах. Публикация объявлений о вакансиях и стажировках – бесплатна. Объявления будут публиковаться в порядке поступления. Объявления об одной и той же вакансии могут публиковаться не чаще одного раза в две недели. Содержание объявлений должно соответствовать законодательству Российской Федерации и этическим нормам. Объём объявления не должен превышать 4000 символов (включая пробелы). Текст вакансии должен быть в третьем лице, а не в первом. Администраторы оставляют за собой право не публиковать любое объявление о вакансии или стажировке по любой причине. Один раз в неделю одно объявление о вакансии или стажировке, опубликованное в данном канале и отобранное методом случайного выбора, будет публиковаться репостом в основном тг-канале Рульфы, ильфы и инхаусы. Объявления в готовом для публикации виде (без фотографий и картинок) следует присылать в тг на https://t.me/CareersInLaw К сожалению, администраторы канала не имеют возможности отвечать на вопросы и вступать в переписку с публикаторами вакансий, все поступившие сообщения, кроме объявлений о вакансиях или стажировках, будут игнорироваться. Подписаться на тг-канал «Юридические вакансии – Рульфы, ильфы и инхаусы» можно здесь.

Бездействие директора, знавшего о выводе средств предшественником, влечёт солидарное с ним возмещение убытков #убытки_директора #корпоративные_споры ООО «Нефтяная промышленная компания» и участник Золотых И.А. потребовали солидарно взыскать с двух бывших генеральных директоров — Селиверстова Л.Ю. (руководил с 27.05.2011 по 29.08.2022) и Гладких С.С. (с 06.09.2022 по 24.08.2023) — 3 769 679,60 руб. убытков и 1 282 178,77 руб. процентов на 03.07.2025. Аудит за 2022 год выявил, что за Селиверстовым Л.Ю. на дату увольнения числился подотчёт 5 245 972,92 руб., погашенный лишь частично, а также возврат «займа» 635 000 руб. по несуществующему договору. Суды двух инстанций иск удовлетворили полностью. Кассационную жалобу подал Гладких С.С. ⚖️ Позиция Гладких С.С. (податель жалобы): выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; просил отменить их и отказать в иске полностью. ⚖️ Позиция Селиверстова Л.Ю.: поддержал жалобу, просил направить дело на новое рассмотрение; в судах ссылался на то, что полученные средства являлись оплатой труда. ⚖️ Позиция ООО «НПК», Золотых И.А. и третьего лица Суменкова С.С.: судебные акты законны, жалоба удовлетворению не подлежит. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: иск удовлетворён 🌀 невозвращённые подотчётные средства составили 3 134 679,60 руб.; доказательств их расходования на нужды Общества нет, а 635 000 руб. получены при отсутствии договора займа; 🌀 довод об оплате труда опровергнут аудитом, справкой 2-НДФЛ (доход за 2022 год — 767 918,72 руб.), назначениями платежей и авансовыми отчётами самого Селиверстова Л.Ю.; 🌀 Гладких С.С. достоверно знал о неправомерном получении средств: направил претензию в октябре 2022 года, подписал 2-НДФЛ, однако мер к принудительному взысканию не принял, участников и нового директора не уведомил, часть бухгалтерских документов не передал; 🌀 проценты по ст. 395 ГК РФ взысканы, поскольку обязанность их уплаты не зависит от основания возникновения обязательства. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об убытках: выводы о противоправном поведении, вине ответчиков и причинной связи с убытками соответствуют обстоятельствам дела и правилам доказывания (ст. 65, 71 АПК РФ); доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены судами, и признаны несостоятельными. 📎 О процентах: обязанность причинителя вреда уплатить проценты по ст. 395 ГК РФ возникает со дня вступления в законную силу решения, которым удовлетворено требование о возмещении убытков, при просрочке их уплаты (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ № 7). Взыскание процентов по состоянию на 03.07.2025 — дату, предшествующую вступлению решения от 18.07.2025 в силу, — ошибочно. 📎 О способе устранения ошибки: поскольку фактические обстоятельства установлены полно, а ошибка обусловлена исключительно неправильным применением норм права, суд округа изменил акты без передачи дела на новое рассмотрение (п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ). Судебные акты отменены в части взыскания процентов и госпошлины в доход бюджета, во взыскании 1 282 178,77 руб. процентов отказано; в остальной части оставлены без изменения, судебные расходы перераспределены пропорционально. Постановление АС МО от 18.05.2026 по делу № А41-76241/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

После закрытия сделки: как заставить договорную защиту работать 24 июля в 11:00 проводим практический workshop о сопровождении сделок M&A вместе с командой NSP. Переход долей или акций завершает юридическое закрытие сделки. Финансовые и операционные последствия отдельных рисков могут проявиться спустя месяцы: налоговый орган доначислит налоги, ключевой контрагент предъявит претензию, банк потребует досрочно вернуть кредит, а покупатель обнаружит проблемы с правами на основной продукт. До закрытия стороны еще могут определить, кто принимает каждый риск и на каких условиях. После закрытия им предстоит действовать по уже подписанному договору. Представим покупку IT-компании. Проверка выявила несколько проблем: 🌀важный модуль написал подрядчик, который не передал исключительные права; 🌀компания использовала спорную модель работы с исполнителями; 🌀договор с основным заказчиком требует согласия на смену контроля; 🌀конкурент оспаривает обозначение продукта. Результаты due diligence сами по себе не определяют, кто понесет убытки. Для этого в договоре требуется связать несколько механизмов в единую систему. Заверения и раскрытие фиксируют обещания продавца и конкретные исключения, о которых покупатель был уведомлен до сделки. Возмещение потерь определяет событие, запускающее выплату, состав покрываемых расходов, плательщика и срок перечисления денег. Ограничение ответственности устанавливает лимиты, сроки предъявления требований и отдельные правила для разных категорий нарушений. Процедура работы с требованиями третьих лиц отвечает на вопросы, кто уведомляет о претензии, ведет защиту, согласовывает позицию и принимает решение о мировом соглашении. Отдельно стороны могут предусмотреть удержание части покупной цены. Такая сумма становится источником выплаты, однако ее использование зависит от того, насколько точно описано основание ответственности. На дискуссии разберем, как эти механизмы работают на конкретных ситуациях. Например, фраза «компании принадлежат все права на продукт» требует проверки всей цепочки прав: документов с работниками и подрядчиками, передачи исходного кода, учетных записей и доступов. Для выявленного риска могут потребоваться условие закрытия, отдельное раскрытие, удержание части цены и специальное возмещение потерь. Формулировка о возмещении налоговых потерь также должна определять период и вид налога, включение пеней, штрафов и расходов на защиту, порядок участия продавца в споре и момент, когда покупателю должны быть предоставлены деньги. Отдельный блок посвятим срокам уведомления о претензиях. В договоре следует установить конкретный момент начала срока, разрешить срочные меры для защиты бизнеса, определить сторону, которая ведет спор, и связать задержку уведомления с доказанными последствиями. На воркшопе обсудим: 🌀как распределять риски, выявленные при проверке бизнеса; 🌀как согласовать заверения с перечнем раскрытия; 🌀какие события должны запускать возмещение потерь; 🌀как установить сроки и лимиты ответственности; 🌀как организовать защиту по требованиям третьих лиц; 🌀какие документы спустя несколько лет подтвердят позицию стороны в суде. Через два года значение будут иметь договор, перечень раскрытия, документы закрытия, уведомления и расчет суммы. Именно они должны объяснить суду, чей риск реализовался, какое событие наступило и соблюдена ли согласованная процедура. Модератор — Юлия Михальчук, основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case. Спикеры — команда NSP, сопровождавшая «Грузовичкоф» в сделке по вхождению в состав Wildberries & Russ: Александр Филимонов — партнёр NSP, адвокат; Иван Чувакин — старший юрист NSP, адвокат; Булат Халилов — старший юрист NSP, адвокат. 📅 24 июля, 11:00 МСК 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Отказ в вынесении частного определения обжалованию не подлежит — в отличие от самого частного определения #корпоративные_споры В деле по иску участника ООО «БСТ» Концедаевой О.А. о признании недействительным договора ипотеки, заключённого Обществом со Сбербанком, в иске было отказано (решение от 19.11.2025). После этого Концедаева О.А. 03.12.2025 попросила суд вынести частное определение и направить его в прокуратуру для доследственной проверки по факту фальсификации доказательств: судебная экспертиза (заключение от 11.07.2025) подтвердила, что подписи в трёх протоколах общих собраний выполнены не ею, а другим лицом с подражанием. Суд в вынесении частного определения отказал (определение от 05.12.2025), апелляция оставила отказ без изменения. Кассационную жалобу подала Концедаева О.А. ⚖️ Позиция Концедаевой О.А. (податель жалобы): суды неправильно применили нормы процессуального права; определение от 05.12.2025 и постановление апелляции подлежат отмене с принятием нового судебного акта. ⚖️ Позиция Банка, Общества и Компании: против удовлетворения жалобы возражали. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в заявлении отказано 🌀 суд первой инстанции отказал в вынесении частного определения и направлении его в прокуратуру; 🌀 апелляция оставила определение об отказе без изменения, рассмотрев жалобу по существу. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О природе частного определения: вынесение частного определения — право, а не обязанность суда (ч. 1 ст. 188.1 АПК РФ); оно направлено на устранение нарушений законности органами власти и иными лицами и связано с установленными судом обстоятельствами. 📎 О круге обжалуемых определений: определение обжалуется отдельно, если это прямо предусмотрено Кодексом либо если оно препятствует движению дела (ч. 1 ст. 188 АПК РФ). Само частное определение затрагивает права лиц, в отношении которых вынесено, и потому обжалуется в 10-дневный срок (абз. 3 п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 12; определение ВС РФ от 22.09.2022 № 305-ЭС22-214(2)). 📎 О неотказе в обжаловании: возможность обжалования определения об отказе в вынесении частного определения нормами АПК РФ не предусмотрена. Приняв апелляционную жалобу на такой необжалуемый акт, апелляция должна была прекратить производство (абз. 2 п. 4 Постановления № 12; п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), чего не сделала. 📎 О последствиях: постановление апелляции отменено как принятое с неправильным применением норм процессуального права (ст. 288 АПК РФ); производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению. Поскольку кассационное обжалование такого определения также не предусмотрено, производство по кассационной жалобе прекращается (абз. 3 п. 5 Постановления Пленума ВС РФ № 13; п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ). Производство по кассационной жалобе на определение от 05.12.2025 прекращено; постановление апелляции от 11.03.2026 отменено, производство по апелляционной жалобе прекращено; из бюджета возвращено 10 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе. Постановление АС СЗО от 07.07.2026 по делу № А21-14816/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Совфед одобрил проект об электронных почтовых ящиках для бизнеса Их использование станет обязательным для получения части корреспонденции. За доступ к ящику нужно будет платить, а при неуплате его заблокируют. Совфед одобрил законопроект «О почтовой связи», на основании которого создадут электронную почтовую систему и цифровые почтовые ящики для физлиц и организаций на базе портала «Госуслуги». Через них государственные органы, муниципалитеты, Центробанк, госкорпорации и юрлица с долей государства свыше 50% смогут направлять юридически значимые сообщения. Правительство получит право установить случаи, когда получение сообщений через цифровой ящик станет обязательным в силу закона, иных нормативных актов или условий сделки, а также определить ежемесячную плату за пользование ящиком — при неуплате доступ к нему приостановят. Сообщение считается доставленным, если адресат зашел в личный кабинет в течение семи дней со дня его размещения, при отсутствии технической возможности сообщение доставляется регистрируемым письмом. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Пересмотр учётной политики задним числом не может быть направлен на снижение стоимости доли вышедшего участника #действительная_стоимость_доли Поляков Р.Е., владевший 50% доли в ООО «Автоклавмедторг», 23.12.2023 подал нотариальное заявление о выходе и потребовал взыскать 3 207 010,12 руб., в том числе 2 684 500 руб. действительной стоимости доли (ДСД) и 522 510,12 руб. процентов. Суды двух инстанций в иске отказали, сочтя, что ДСД с учётом выплаченных дивидендов имеет отрицательное значение. Кассационную жалобу подал истец. ⚖️ Позиция Полякова Р.Е. (податель жалобы): выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. ➡️ руководитель общества в условиях корпоративного конфликта после выхода истца в одностороннем порядке скорректировал 28.01.2025 учётную политику и распространил её действие на 2022 год; изменения направлены на то, чтобы к расчёту ДСД применялась только годовая отчётность, также исправленная в одностороннем порядке; ➡️ согласно п. 6.2 Устава (ред. от 14.02.2020) дивиденды распределялись не чаще одного раза в квартал; общество составляло промежуточную бухгалтерскую отчётность, в том числе для выплаты дивидендов, поэтому ДСД должна рассчитываться по состоянию на 30.09.2023. ⚖️ Позиция ООО «Автоклавмедторг»: против удовлетворения жалобы возражало, представив отзывы и возражения. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 ДСД подлежит определению на 31.12.2022; согласно экспертизе стоимость чистых активов на эту дату — 3 146 091,83 руб., ДСД 50% доли с учётом рыночной стоимости активов — 1 659 500 руб.; 🌀 с учётом выплаченных истцу за 2022 год дивидендов в 2 150 000 руб. ДСД имеет отрицательное значение: полученная нераспределённая прибыль превышает рассчитанную стоимость доли, а выплата части прибыли экономически аналогична выплате ДСД. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об отчётном периоде: ДСД определяется по данным отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Необходимость промежуточной отчётности может быть обусловлена правом общества распределять прибыль ежеквартально (ч. 1 ст. 28 Закона об ООО). Судам надлежало установить, составлялась ли промежуточная отчётность до выхода истца, для каких целей, направлялась ли в налоговый орган, выплачивались ли в 2023 году дивиденды и на основании какой отчётности. 📎 О корректировке учётной политики: уточнение учётной политики с распространением на прошлый период не может быть направлено на снижение стоимости доли участника. Экспертиза подготовлена с учётом пояснений по политике на 2022 год, подписанных гендиректором 28.01.2025; оценка доводам о недобросовестных действиях ответчика (ст. 10 ГК РФ), направленных на снижение ДСД, судами не дана. 📎 О достоверности данных: стоимость доли определяется по достоверным данным, отражающим актуальное финансовое положение общества (п. 21 Обзора ВС РФ № 3 (2025) от 08.10.2025). Если после последней отчётности выявлены существенные ошибки, корректировки, направленные на их исправление, не могут игнорироваться судом, даже если внесены в отчётность за новые периоды. Общество внесло корректировки в баланс за 2022 год, однако, по экспертизе, при исправлении ошибок допущены нарушения Правил бухучёта. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС города Москвы. Постановление АС МО от 25.06.2026 по делу № А40-141762/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Share Purchase Agreement как карта сделки 📅 В пятницу, 24 июля, в 11:00 проводим практический workshop о сопровождении сделок M&A. Покупатель юридически приобретает долю или акции. Экономически он рассчитывает получить работающий бизнес: активы, документы, бухгалтерские базы, доступы, домен, ключевые договоры и управляемую систему. Задача SPA — связать переход титула с передачей всего экономического периметра сделки. Поэтому формулировки вроде «продавец передает долю, а покупатель уплачивает цену» дают слишком мало ответов: → Кто проверяет отсутствие обременений? → Какие права переходят вместе с долей? → Какие документы и доступы продавец обязан передать? → Что происходит, когда часть условий не выполнена в дату закрытия? 💰 Цена сделки Отдельный блок команда NSP посвятит цене. В договоре требуется определить саму модель расчета и порядок действий сторон: 🌀какие риски распределяет фиксированная цена; 🌀как работают locked box и защита от утечек; 🌀какие показатели входят в completion accounts; 🌀по каким правилам готовится отчет для закрытия; 🌀кто разрешает разногласия по расчету; 🌀когда покупатель вправе удержать часть цены и как защитить продавца от произвольного удержания. ⏳ Период между подписанием и закрытием Еще один источник споров. Бизнес продолжает работать, заключает договоры, распоряжается денежными средствами и взаимодействует с контрагентами. В договоре приходится отделять обычную хозяйственную деятельность от действий, требующих согласия покупателя, устанавливать сроки ответа, содержание запроса и последствия молчания. ✅ Закрытие сделки Требует заранее составленного алгоритма: действие → ответственное лицо → документ → время → подтверждение. В нем соединяются платеж, нотариус или регистратор, оригиналы документов, полномочия представителей, передача доступов и действия на случай отказа в регистрации. Именно такой чек-лист позволяет провести закрытие последовательно и сохранить возможность продолжить сделку, перенести ее или предъявить требование при нарушении обязательств. На workshop разберем реальные договорные формулировки и сравним общие положения с рабочими конструкциями, в которых зафиксированы сроки, документы, процедуры и последствия нарушений. Модератор — Юлия Михальчук, основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case. Спикеры — команда NSP, сопровождавшая «Грузовичкоф» в сделке по вхождению в состав Wildberries & Russ: Александр Филимонов — партнёр NSP, адвокат; Иван Чувакин — старший юрист NSP, адвокат; Булат Халилов — старший юрист NSP, адвокат. 📅 24 июля, 11:00 МСК 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

При наличии вступившего в силу налогового решения о нереальности работ бремя доказывания их выполнения возлагается на подрядчика, а не на оспаривающего сделку истца #недействительность_сделок Администрация муниципального округа Чехов оспорила как недействительные (ничтожные) множество договоров (2022–2024 годы, общая сумма 111 461 819,60 руб.) на ремонт и обслуживание объектов ЖКХ, заключённых между МП «ЖКХ Чеховского района» и ООО «Профобъединение», требуя взыскать с последнего полученные по ним средства. Истец ссылался на то, что договоры образуют единую крупную сделку, совершённую без согласия собственника имущества предприятия, а также мнимы. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подала Администрация. ⚖️ Позиция Администрации (податель жалобы): договоры недействительны. ➡️ договоры представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на общий хозяйственный результат, с однородными работами, совершённую за непродолжительный период; её стоимость превысила 10% уставного фонда предприятия, поэтому требовалось предварительное одобрение собственника; ➡️ сделки мнимы — заключены без намерения реального исполнения, а денежные средства в размере 111 461 819,60 руб. фактически выведены из предприятия; ➡️ работы фактически не выполнялись ООО «Профобъединение», что подтверждается решением по делу № А41-34512/2024, письмом следственного отдела от 18.11.2024 и возбуждением уголовных дел о хищении бюджетных средств. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 договоры заключены в период с 2023 по 2024 год, то есть не в пределах одного квартала, не имели единого предмета и не отвечали критериям взаимосвязанности; охватывали различные виды работ на разных объектах, поэтому не образуют единой или крупной сделки; 🌀 факт выполнения работ подтверждён актами и справками форм КС-2, КС-3, подписанными уполномоченными представителями предприятия; результат работ используется по назначению, согласование закупок с МКУ «ЦКЗ» доказано; 🌀 представления прокуратуры касались перебоев горячего водоснабжения в конце 2024–2025 годов и не связаны со спорными работами; решение по делу № А41-34512/2024 и письмо следственного отдела выводов о невыполнении работ не содержат и заранее установленной силы не имеют. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О неверном распределении бремени доказывания: суды неправомерно возложили на истца бремя доказывания невыполнения работ, тогда как договоры заключены между ответчиками и именно они должны обладать исчерпывающими доказательствами их выполнения; ООО «Профобъединение» как исполнитель обязано было доказать факт выполнения (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Акты, справки КС-2 и КС-3, подписанные со стороны общества ЭЦП Ермолина А.Ю., в отсутствие иных первичных документов реальность исполнения исчерпывающе не подтверждают. 📎 О противоречии вступившему в силу судебному акту: решением по делу № А41-34512/2024 подтверждена законность налогового решения, которым установлено, что предприятие формально оформляло работы с ООО «Профобъединение» для получения необоснованной выгоды, работы выполнялись силами самого предприятия или неустановленных лиц, а общество имеет признаки фиктивной организации без необходимых ресурсов, через счета которой выводились средства. Выводы судов вступили в противоречие с этими обстоятельствами; кроме того, по данным следственного отдела и собственным показаниям Ермолина А.Ю. он деятельностью общества фактически не занимался. Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Московской области. Постановление АС МО от 15.07.2026 по делу № А41-104437/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Клуб корпоративных споров. Благодарность нашей команде Сегодня мне хочется поблагодарить нашу небольшую команду – Панкрата, Алину, и немного себя. Именно нашими силами каждый месяц создаётся Клуб корпоративных споров. Практически каждую неделю мы проводим дискуссию с сильным приглашённым экспертом. Ежедневно готовим контент для наших каналов. Раз в два месяца выпускаем обзорные дайджесты. Собираем и систематизируем аналитику, которой делимся с членами Клуба и всеми нашими подписчиками. За каждой встречей, публикацией и новым материалом стоят поиск темы, переговоры со спикерами, изучение практики, подготовка вопросов, оформление, анонсы, монтаж, публикация и ещё десятки незаметных задач. Сначала наша работа была преимущественно плановой: мы выстраивали процессы, распределяли обязанности и учились соблюдать ритм. Постепенно появилась настоящая командная креативность. Сейчас мы всё чаще придумываем новые форматы, экспериментируем с визуальной подачей и ищем способы сделать профессиональный юридический контент одновременно содержательным и интересным. Отдельная благодарность команде за нашу первую офлайн-встречу в Нижнем Новгороде. Идея очной дискуссии давно жила внутри Клуба, а реализовать её удалось также благодаря Александру Маслову и Евгении Шлягиной. Подготовка заняла около месяца. Мы искали спикеров, общались с площадкой, работали с регистрациями, собирали презентации, готовили материалы и продумывали множество организационных деталей. Для нашей команды эта поездка имела особое значение. Мы живем в разных городах, проект ведем онлайн. Нижний Новгород собрал нас вместе – за день до дискуссии мы даже успели провести небольшой корпоратив. Всю эту неделю мы публиковали основные мысли из выступлений наших спикеров: Наталья Пацева — Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры Василий Ралько — Эффективные нотариальные инструменты при заключении и исполнении сделок с долями в ООО Алексей Брысин — Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО Елена Часовских — Закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры Дмитрий Емельянцев — Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ Презентации спикеров можно скачать на сайте Клуба корпоративных споров. Нижний Новгород стал нашим первым шагом в сторону регулярных очных встреч. Пока немного робким, зато очень важным. Мы уже обсуждаем новые города и форматы. Мне хочется поскорее поделиться следующей новостью о наших офлайн-планах. Надеюсь, скоро мы всё окончательно соберём, распланируем и сделаем новый анонс. Будем знакомиться лично, дружить, сотрудничать, спорить о корпоративном праве и вместе развиваться. Спасибо нашей команде, спикерам, партнёрам, участникам и всем, кто помогает Клубу расти. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Друзья, вышел третий выпуск дайджеста! Собрали всё самое важное из корпоративного права за май и июнь. Делимся с вами пользой, чтобы вы не тратили своё драгоценное время на поиск информации. Что внутри: ⚖️ Законодательство Обновление совета директоров. Иностранные инвестиции банков. 10-летний предел для исков о приватизации. Раскрытие данных о собственниках финорганизаций. Требования к выпускам ЦФА. 📚 Наука Расчёт действительной стоимости доли в ООО. Обзоры диссертаций: акции с разным объемом прав; статус инвестора-физлица (Россия и США); гарантийная функция уставного капитала; участие кредиторского сообщества в банкротстве. 🏛 Судебная практика Позиции ВС РФ: ликвидационная квота миноритария платёжеспособного банка. Выплата доли недвижимостью родственнику директора как сделка с заинтересованностью. Недействительность допэмиссии по номиналу, размывающей долю миноритария. 📰 Новости Расчёт долей в экономически значимых организациях. ЦБ против детального раскрытия сделок M&A. 🤝Мероприятия Выступления Юлии Михальчук на ПМЮФ и IV Южной семейной конференции 🎙Дискуссии Клуба Личный бренд юриста. Опционы и мотивация сотрудников. Оспаривание адвокатского соглашения в банкротстве. Пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам. Ошибки фаундеров в корпоративных договорах. Компенсации топ-менеджерам. Выгорание юриста. Личный фонд как инструмент преемственности. Скачивайте, читайте, делитесь с коллегами. Полезного чтения и удачи в ваших проектах! 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Новые доказательства реальности хозяйственных операций не являются вновь открывшимся обстоятельством, но суд обязан проверить срок и источник их получения 📎 Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения 📎 Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры 📎 Нотариус — не микроскоп, которым забивают гвозди 📎 Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Опубликована вторая часть масштабного экспертно-аналитического исследования российского рынка сделок с технологическими активами по итогам 2025 г., подготовленного АЛРУД, Анастасией Нерчинской, VERBA LEGAL, Denuo, ADVANCE CAPITAL. Исследование объединяет анализ ключевых тенденций рынка Tech M&A в 2025 году, а также обзор актуальных подходов к структурированию сделок в условиях меняющегося инвестиционного ландшафта. Материал состоит из трех разделов. Первый посвящен детальному обзору трендов и анализу особенностей структурирования сделок Tech M&A в 2025 г., второй – вопросам проведения due diligence программного обеспечения и других IT-активов, третий – юридическим аспектам структурирования сделок с активами, основанными на технологиях искусственного интеллекта. Кроме того, материал является первой и уникальной попыткой комплексного исследования наиболее сложных вопросов, возникающих при структурировании сделок с ИИ. Скачать исследование 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Контролирующее лицо, не раскрывшее причин неоплаты долга и прекращения деятельности общества, отвечает перед кредитором и до исключения общества из ЕГРЮЛ #субсидиарная_ответственность #недействующее_юридическое_лицо ИП Павленко Е.Г. оказал ООО «Звезда» услуги спецтехники на 963 200 руб.; оплата не поступила, долг и неустойка взысканы решением АС Приморского края, исполнительное производство результата не дало. Дело о банкротстве общества прекращено 22.08.2024 на стадии проверки обоснованности заявления ФНС — долг перед налоговым органом был менее двух миллионов рублей, иные кредиторы заявлений не подали. Предприниматель обратился с иском к директору и единственному участнику Ладохе Д.В. о взыскании 1 868 122,80 руб. Решением от 22.10.2025 иск удовлетворён, апелляция решение отменила и в иске отказала. Кассационную жалобу подал ИП Павленко Е.Г. ⚖️ Позиция ИП Павленко Е.Г. (податель жалобы): апелляция неверно распределила бремя доказывания. ➡️ обязанность доказать отсутствие вины, разумность и добросовестность лежит на привлекаемом лице, однако апелляция неправомерно переложила её на истца; ➡️ ответчик не представил доказательств отсутствия вины и добросовестности, не дал пояснений о причинах длительного непогашения долга при непроведении ликвидационных процедур и фактическом «бросании» общества; ➡️ долг остался непогашенным вследствие самоустранения ответчика от управления и неподачи заявления о банкротстве, что указывает на намерение не платить по долгам и одновременно избежать субсидиарной ответственности. ⚖️ Позиция Ладохи Д.В.: обжалуемое постановление законно. ➡️ задолженность перед истцом погашена третьим лицом — Тараном С.В. путём передачи покрасочной станции стоимостью более 1 млн руб.; ➡️ отсутствует процедурное основание для привлечения вне рамок дела о банкротстве: это допустимо лишь при завершении процедуры или прекращении дела из-за отсутствия средств на финансирование; ➡️ ООО «Звезда» является действующим юридическим лицом, а финансовые трудности с 2020 года и неисполнение обязательств сами по себе не доказывают доведение общества до неспособности рассчитываться с кредиторами. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 🌀 учтено, что уже на 01.01.2020 общество не обладало достаточными оборотными средствами, а его кредиторская задолженность, подтверждённая судебными актами, составляет 14 251 742,51 руб. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано 🌀 задолженность возникла из обычной строительной деятельности в рамках проекта верфи «Звезда — ДСМЕ»; доказательств наращивания ответчиком кредиторской задолженности, заинтересованности или конфликта интересов при заключении договора не представлено; 🌀 сама по себе управленческая модель, при которой общество не исполняет обязательство, о недобросовестности руководителя не свидетельствует, а низкие финансовые показатели не выходят за пределы обычного предпринимательского риска. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О привлечении до исключения из ЕГРЮЛ: согласно п. 7 Обзора Президиума ВС РФ от 19.11.2025 кредитор вправе требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности до исключения должника из реестра, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и невозможность удовлетворения требования обусловлена поведением этого лица. 📎 О распределении бремени доказывания: истцу достаточно доказать наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником, после чего бремя доказывания добросовестности и разумности переходит на контролирующее лицо. 📎 О пассивной позиции ответчика: Ладоха Д.В. ограничился формальными ссылками на недоказанность вины, но не раскрыл конкретных причин, по которым долг в 963 200 руб. остался непогашенным. Постановление апелляционного суда отменено, решение АС Амурской области от 22.10.2025 оставлено в силе; с ответчика взыскано 20 000 руб. расходов по госпошлине. Постановление АС ДВО от 21.05.2026 по делу № А04-3297/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Новые правила определения действительной стоимости доли: что изменилось и к чему готовиться В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о реформе порядка определения и выплаты действительной стоимости доли. Спикером выступил Алексей Брысин — адвокат, к. ю. н., старший юрист VERBA LEGAL и автор книги о спорах, связанных с определением и взысканием ДСД. В дискуссии принял участие Владимир Лебединский — первый вице-президент, Председатель Экспертного совета Ассоциации «СРОО «Экспертный совет», Председатель правления Союза судебных экспертов Что изменилось Теперь устав общества может предусматривать определение ДСД не только через стоимость чистых активов, но и исходя из рыночной стоимости самой доли. Это принципиально разные методы: при оценке доли могут учитываться размер пакета, степень корпоративного контроля и дисконт за миноритарный характер участия. Универсально «лучшего» метода нет. Выбор зависит от структуры активов, отрасли, стадии развития бизнеса и состава участников. Поэтому новую формулировку нельзя механически переносить из одного устава в другой. Еще одно важное изменение — дата оценки. Теперь ДСД определяется на момент перехода доли к обществу. Раньше суды часто ориентировались на последнюю годовую отчетность, хотя между отчетной датой и выходом участника могли произойти события, существенно повлиявшие на стоимость бизнеса. Почему баланс не дает готового ответа Одной из центральных тем стала достоверность бухгалтерской отчетности. Перед корпоративным конфликтом активы могут быть списаны, выведены или переведены за баланс, а обязательства — искусственно увеличены. Отдельно обсудили забалансовые активы и обязательства. Формально они могут не входить в расчет чистых активов, но экономически способны полностью изменить стоимость компании. Здесь особенно важна совместная работа юристов и оценщиков: первые получают документы и формируют предмет доказывания, вторые определяют, какие показатели действительно влияют на стоимость бизнеса. Что проверить в уставе После реформы стоит пересмотреть: ▪️ право и условия выхода участника; ▪️ срок выплаты ДСД; ▪️ порядок заявления о несогласии с расчетом по балансу; ▪️ правила выбора оценщика и распределения расходов; ▪️ возможность определения ДСД по рыночной стоимости доли. Оценка не исключает судебного спора Предполагалось, что привлечение оценщика снизит судебную нагрузку. Однако результат оценки сам по себе не становится обязательным для сторон. Если общество или вышедший участник не согласны с расчетом, спор все равно может перейти в суд, где ключевым доказательством станет судебная экспертиза. Перед экспертом могут ставиться вопросы не только о размере ДСД, но и о достоверности отчетности, обоснованности корректировок, наличии неучтенных активов и влиянии выплаты на финансовое состояние общества. При этом спор о ДСД редко ограничивается только взысканием денег. Он может сопровождаться истребованием документов, оспариванием сделок, взысканием убытков, банкротством общества и требованиями о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Главный вывод: реформа устранила часть прежних пробелов, но не превратила определение ДСД в техническую процедуру. Результат по-прежнему зависит от формулировок устава, выбранного метода, качества бухгалтерской отчетности и слаженной работы юристов и оценщиков. 👉🏼 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ. Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга. Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было. В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее. Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей». Получилось два подхода к одной норме: ▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации; ▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии. Что изменил Конституционный суд КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки: ▪️ финансово-экономического состояния должника; ▪️ имущественного положения компании после реорганизации; ▪️ вероятности ухудшения положения кредитора; ▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства. До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника. Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора. Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении. Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами: ▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию; ▪️ предложить другое достаточное обеспечение; ▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства; ▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением. Что придется доказывать сторонам Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству. Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры. Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств. Главный вывод Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами. Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?

Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX