Корпоративные споры • Case by Case

Расходы общества на обслуживание имущества аффилированной компании нельзя автоматически считать убытками: сначала нужно установить, использовалось ли это имущество в деятельности общества #ответственность_директора ООО «Центр аддитивных технологий «Основа» потребовало взыскать с бывшего директора Сивко С.А. 2,05 млн руб. убытков. Общество ссылалось на то, что в 2020–2022 годах за его счет приобретались расходные материалы, оплачивались ремонт и обслуживание измерительной системы ATOS Scan Box 4105. При этом оборудование принадлежало ООО «3Д Проект», генеральным директором и единственным участником которого являлся сам Сивко С.А. Первая и апелляционная инстанции взыскали с бывшего директора всю заявленную сумму.  ⚖️ Позиция Сивко С.А. (податель жалобы) ➡️ оборудование фактически использовалось ООО «Основа» при изготовлении собственной продукции, поэтому расходы на его обслуживание были связаны с хозяйственной деятельностью общества; ➡️ суды не исследовали представленные в подтверждение этого договоры, акты, технологическую документацию, протоколы сканирования, пояснения бывших работников и иные материалы; ➡️ нормы о расчетах в рамках гособоронзаказа были применены неправильно; ➡️ в сумму убытков необоснованно включен НДС.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 суды исходили из того, что общество не использовало спорное оборудование в своей деятельности; 🌀 первая инстанция сослалась, в частности, на то, что расходы на оборудование не были включены в сметы и расчетно-калькуляционные материалы по гособоронзаказу, а заказчики не подтвердили выполнение сканирования; 🌀 исходя из этого расходы общества на имущество, принадлежавшее компании Сивко С.А., были квалифицированы как причиненные им убытки.  🔎 Позиция суда округа 📎 Само нахождение оборудования в собственности связанной компании еще не означает наличие убытков АС Северо-Западного округа указал: ключевым обстоятельством является то, использовалось ли оборудование самим обществом в хозяйственной деятельности. Если ООО «Основа» действительно применяло оборудование для изготовления своей продукции, расходы на расходные материалы и обслуживание могли быть экономически связаны с его собственной деятельностью. Только после установления этого обстоятельства можно оценивать добросовестность поведения директора.  📎 Суды не вправе игнорировать доказательства фактического использования оборудования Сивко С.А. представил договоры, спецификации, накладные, акты, технологическую документацию, маршрутные карты, журналы, протоколы сканирования, материалы рабочих совещаний и нотариально удостоверенные пояснения бывших сотрудников. Нижестоящие суды этим доказательствам оценки не дали.  Кроме того, после увольнения Сивко С.А. общество заключило с ООО «3Д Проект» отдельный договор на сканирование изделий. По мнению округа, это также требовало оценки: необходимо было выяснить, каким образом аналогичные работы выполнялись обществом до заключения данного договора.  📎 Ссылка на гособоронзаказ также требовала дополнительной проверки Суды указали, что с отдельного счета общества в сентябре 2022 года было потрачено более 14 млн руб., однако не установили назначение этих платежей. При этом непосредственно к спорным расходам относился только один платеж на 1,48 млн руб.  📎 Включение НДС в размер убытков должно быть обосновано Округ отдельно отметил, что суды не объяснили, почему в сумму убытков включен НДС, тогда как общество не ссылалось на отсутствие у него статуса плательщика этого налога.  В итоге АС Северо-Западного округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит установить факт использования оборудования обществом, оценить экономическую обоснованность расходов и решить вопрос о привлечении ООО «3Д Проект» к участию в деле.  Постановление АС СЗО от 09.10.2026 по делу № А56-88343/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Рецензию на судебную экспертизу нельзя отклонять только потому, что ее составление прямо не урегулировано законом 📎 Размывание доли миноритария через допэмиссию требует экономического обоснования: формального большинства для такого решения недостаточно 📎 Мосбиржа отметила акции ещё восьми компаний за неполное раскрытие информации 📎 Как семейный бизнес оказался почти полностью у матери супруга (спойлер: но мы это отменили) 📎 Треть независимых директоров: что предлагают изменить в корпоративном управлении

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Самые популярные корпоративные споры Недавно делилась общей статистикой по корпспорам, сегодня анализирую «внутри» — смотрим какие иски чаще всего попадают в суды. В 2025 году арбитражные суды первой инстанции окончили 18 992 корпоративных дела. Среди отдельно выделенных в судебной статистике подкатегорий лидируют три направления: 1️⃣ Споры об акциях, долях и связанных с ними правах Сюда относятся споры о принадлежности акций и долей, их обременениях и реализации вытекающих из них прав. Окончено 3 204 дела – 16,87% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 2 205 делах. Отказано в удовлетворении требований в 444 делах. Иной исход – 555 дел. Это самая многочисленная из раскрытых подкатегорий. Удовлетворений здесь почти в 5 раз больше, чем отказов. 2️⃣ Иски участников о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу Окончено 1 217 дел – 6,41% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 596 делах. Отказано в удовлетворении требований в 416 делах. Иной исход – 205 дел. Жалко, что нет статистики по лицам, чтобы понять, как часто привлекают членов СД, участников или контролирующих лиц в рамках ст. 53.1 ГК РФ. 3️⃣ Оспаривание сделок юридического лица и применение последствий их недействительности Окончено 914 дел – 4,81% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 317 делах. Отказано в удовлетворении требований в 329 делах. Иной исход – 268 дел. Пара комментариев к цифрам В удовлетворённых учтены дела с полным или частичным удовлетворением требований. Иной исход объединяет прекращение производства, в том числе вследствие мирового соглашения или отказа от иска, оставление заявления без рассмотрения и передачу дела по подсудности. Поэтому такой исход нельзя автоматически записывать в победу или поражение стороны. Все проценты выше показывают долю соответствующей категории от 18 992 именно оконченных корпоративных споров, а не вообще всех рассматриваемых споров. Перечисленные выше три категории охватывают 5 335 дел – 28,09% корпоративных споров. При этом 63,31% всех корпоративных споров в отчете по статистике не раскрыты по перечисленным подкатегориям. Поэтому перед нами тройка лидеров среди выделенных направлений. Полного рейтинга всех разновидностей корпоративных конфликтов этот отчет не даёт. 🗣 Юлия Михальчук

Участник материнского общества может требовать документы дочерней компании, если они связаны с деятельностью основного общества и необходимы для реализации корпоративных прав #корпоративные_споры Бегларян Т.К., владеющий 24,901% ООО «Молоко Зауралья», потребовал предоставить документы, в том числе относящиеся к деятельности его дочернего общества — ООО «Торговый Дом «Молоко Зауралья», 100% долей которого принадлежит основному обществу. Требование было исполнено лишь частично, после чего участник обратился в суд. Первая инстанция иск удовлетворила частично, в том числе обязала предоставить документы по дочернему обществу. Апелляция в этой части отказала.  ⚖️ Позиция Бегларяна Т.К. (податель жалобы) ➡️ материнское и дочернее общества фактически находились под общим контролем одного из участников; ➡️ между участниками ООО «Молоко Зауралья» существует длительный корпоративный конфликт; ➡️ документы дочерней компании необходимы для проверки условий передачи ей готовой продукции, соответствия баланса реальному размеру активов и обязательств, а также законности решений, принимаемых материнским обществом как единственным участником дочернего; ➡️ отказ в доступе к такой информации фактически лишает участника возможности контролировать деятельность основного общества через созданную им корпоративную структуру.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция признала право Бегларяна Т.К. на получение информации о дочернем обществе с учетом корпоративного конфликта, фактической подконтрольности дочерней компании другому участнику и связи запрашиваемых документов с деятельностью ООО «Молоко Зауралья»; 🌀 апелляция, напротив, указала, что закон не дает участнику материнского общества безусловного права на документы дочерней компании. По ее мнению, документы об активах дочернего общества относятся к его собственной хозяйственной деятельности и не связаны непосредственно с деятельностью материнского общества. 🔎 Позиция суда округа 📎 Право на информацию должно обеспечивать реальную возможность участвовать в управлении обществом АС Уральского округа напомнил: участник ООО вправе получать любые имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью. При этом по общему правилу он не обязан раскрывать цели и мотивы запроса, если иное не следует из закона или устава.  📎 Корпоративная структура и конфликт могут иметь значение Округ сослался на подход, допускающий в отдельных ситуациях предоставление информации с учетом фактической структуры управления, корпоративного конфликта и необходимости обеспечить эффективную судебную защиту. В данном деле суд первой инстанции установил длительный конфликт между участниками и фактическую подконтрольность дочернего общества одному из них. При этих обстоятельствах Бегларян Т.К. вправе запрашивать у ООО «Молоко Зауралья» документы о деятельности дочерней компании, если они связаны с деятельностью самого материнского общества. 📎 Финансовое состояние дочернего общества влияет на материнское ООО «Молоко Зауралья» является единственным участником дочерней компании, поэтому его финансовое положение зависит в том числе от стоимости чистых активов дочернего общества. Кроме того, материнское общество как единственный участник управляет дочерней компанией, а значит, должно располагать информацией, необходимой для принятия соответствующих решений, либо вправе ее получить.  📎 Нельзя сводить спор к формальному тезису: «участник не является участником дочернего общества» Округ отметил, что иной подход при установленных обстоятельствах фактически лишил бы Бегларяна Т.К. эффективной возможности контролировать деятельность общества через созданную им корпоративную структуру.   В итоге АС Уральского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции.  Постановление АС УО от 07.10.2026 по делу № А34-10857/2024.  👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Маленький венчур и большой M&A — сегодня в 10:00 Небольшой инвестиционный раунд может потребовать серьёзных переговоров: о личной ответственности основателей, контроле над компанией и распределении денег при будущей продаже бизнеса. Заверения, возмещение потерь и опционы знакомы юристам по M&A, но в венчуре их приходится адаптировать к компании, которая только начинает развиваться. Условия первого раунда будут влиять и на следующие инвестиции. Поэтому уже при подготовке документов важно понимать, как изменятся доли сторон, какие решения потребуют согласия инвестора и что получат основатели при выходе из проекта. Сегодня, 9 октября, в Клубе корпоративных споров обсудим: ▪️ чем венчурная сделка отличается от классического M&A; ▪️ как работают корректировка оценки, защита от размытия и ликвидационные привилегии; ▪️ какие обязательства принимают на себя основатели и как ограничить их личную ответственность; ▪️ как согласовать контроль инвестора, отчётность и требования к расходованию средств; ▪️ что учитывать в сделке с фондом в форме инвестиционного товарищества, включая последствия его прекращения. Спикеры: 👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. 👤Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления Buzko Legal, специализируется на корпоративном праве и венчурных инвестициях. Автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании» 📅 9 октября, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Первый краш-тест личного фонда: спасёт ли он от претензий налоговой? Передать имущество в личный фонд и рассчитывать, что кредиторы больше до него не доберутся, опасная стратегия. Именно этот вывод подтверждает «первая ласточка» — суд заморозил активы фонда из-за проблем учредителя. 1️⃣ Что произошло? После выездной налоговой проверки у компании осталась задолженность перед бюджетом в сотни миллионов рублей. Налоговая потребовала привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и одновременно попросила принять обеспечительные меры. Смысл таких мер понятен. Пока рассматривается спор, имущество может сменить собственника. Тогда даже выигранное дело не обеспечит реального взыскания. Суд арестовал денежные средства физических лиц, запретил сделки с определённым имуществом. Ограничения затронули и личный фонд одной из ответчиц, так как его создали примерно за месяц до принятия обеспечительных мер. 2️⃣ Что именно «заморозили»? В судебном акте указан запрет распоряжаться «100% долей в уставном капитале» личного фонда и проводить регистрационные действия с ними. Но у личного фонда нет уставного капитала, разделённого на доли. Это унитарная некоммерческая организация. Переданное имущество принадлежит самому фонду. Несмотря на юр.ошибку в формулировке, скорее всего, заявитель пойдет добиваться именно заморозки права личного фонда отчуждать имущество. И, конечно, принятие обеспечительных мер ещё не означает, что вывод имущества или основания субсидиарной ответственности уже доказаны. 3️⃣ Почему имущество фонда в принципе может оказаться под угрозой? Основной острый угол — дело выглядит так, что фонд использовали с противоправной целью спрятать там имущество, чтобы обезопасить его от взыскания. Но это наивно. Уже давно укоренилась практика ломать сделки по выводу активов, если УЖЕ были совершены противоправные действия, ставшие причиной банкротства компании. 4️⃣ Кто ответит? Во-первых, ответчик по субсидиарке, который так свой актив пытается спрятать. Во-вторых, под ударом могут оказаться и консультанты, которые помогали актив перепрятать, зная о противоправной цели — сейчас налоговая лютует вплоть до возбуждения уголовных дел. Карточка судебного спора по ссылке — будем следить, как пройдет первое разрушение личного фонда. Душок сразу пойдёт по рынку. Репутация создателей личных фондов во время своих проблем для сокрытия активов сильно ударит по самой идее личных фондов. Создал законодатель хороший инструмент, но всё испоганилось на стадии реализации. Бомбит эмоционально от этого кейса. 🗣 Юлия Михальчук

Сколько корпоративных споров в стране? Разбираем статистику за 2025 Речь про данные о рассмотренных делах только в первой инстанции. Всего окончено 1,83 млн дел. Корпоративных среди них – 18 992, или 1,04%. Присуждено 495,5 млрд ₽., что составляет 18,73% от всех споров. Около 1% дел и почти 1/5 часть денег. Если вы все еще думаете о специализации — тут у людей накону огромные суммы, а значит работа для юриста будет всегда. ⚖️ О чём спорят чаще всего? Среди выделенных в форме подкатегорий лидируют три направления. 3 204 дела – принадлежность акций и долей, их обременения и реализация связанных с ними прав. 1 217 дел – иски участников о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу. 914 дел – оспаривание сделок самого юридического лица и применение последствий их недействительности. На противоположном краю статистики – споры об эмиссии ценных бумаг и деятельности нотариусов при удостоверении сделок с долями. За год окончено соответственно 7 и 8 дел. 💰 Где сосредоточены самые большие суммы? Убытки с директров и др. лиц — присуждено 291,2 млрд ₽. На эту категорию приходится 6,4% дел и 58,8% присуждённых сумм. По спорам о принадлежности акций и долей, обременениях и реализации прав присуждено ещё 124,5 млрд ₽. Вместе две категории дают почти 84% присуждённых сумм. 📊 Какие требования удовлетворяют чаще? Среди дел, завершённых принятием решения, доля полного или частичного удовлетворения составила: 83,2% – по спорам о принадлежности акций и долей, обременениях и реализации прав. 58,9% – по искам участников о возмещении убытков юридическому лицу. 49,1% – по оспариванию сделок юридического лица. 44,4% – по обжалованию решений органов управления. Разница существенная. В двух последних категориях удовлетворено менее половины требований. Но превращать эти проценты в прогноз для конкретного доверителя нельзя – внутри каждой категории остаются разные основания исков, доказательства и обстоятельства. 🤝 Мировые соглашения встречаются редко Мировым соглашением завершились 405 дел – 2,1% от всех оконченных. Отказ от иска зафиксирован в 2 007 делах. Почти в пять раз чаще. Причины отказа статистика не раскрывает. За ним могут стоять разные обстоятельства, поэтому считать каждый отказ поражением истца оснований нет. 🔎 Что эта статистика не показывает? Самое серьёзное ограничение – 63,3% корпоративных споров не раскрыты по перечисленным в форме подкатегориям. Поэтому «рейтинг» выше охватывает только выделенные направления. Назвать самый распространённый корпоративный спор во всей совокупности по этому своду нельзя. Отдельного количества дел об исключении участников, спорах по опционам или корпоративным договорам здесь также нет. Максимальный и минимальный размер отдельного иска установить невозможно – форма содержит агрегированные суммы. 🗣 Юлия Михальчук

Фонд закрывается — у компании появляются новые участники При привлечении инвестиций основатели согласовывают условия с фондом: его долю, участие в управлении, доступ к информации. Если фонд создан в форме инвестиционного товарищества, у этих отношений есть ещё один важный срок — срок действия самого договора товарищества. К моменту его прекращения доля в портфельной компании может оставаться непроданной. Тогда она может быть распределена между вкладчиками фонда, которые станут прямыми участниками компании. Основателям предстоит взаимодействовать уже с несколькими владельцами долей. Для юриста это повод заранее определить судьбу специальных прав инвестора. Что произойдёт с правом вето, расширенным доступом к информации и согласованием управленческих решений? Какие договорённости связаны с конкретным управляющим, а какие сохранят значение после изменения состава участников? Завтра, 9 октября, в 10:00 (МСК) на дискуссии «Маленький венчур и большой M&A» разберём, как устройство фонда влияет на условия инвестиционной сделки. Обсудим: ▪️ как устроено инвестиционное товарищество и какую роль играет управляющий товарищ; ▪️ что происходит с долями в портфельных компаниях при прекращении товарищества; ▪️ как заранее урегулировать судьбу специальных прав инвестора в уставе и корпоративном договоре; ▪️ почему фонд требует отчётность, контроль расходования инвестиций и соблюдение комплаенс-процедур. Спикеры: 👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. 👤Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления Buzko Legal, специализируется на корпоративном праве и венчурных инвестициях. Автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании» 📅 9 октября, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Знания об аффилированности недостаточно для начала срока давности по требованию о субсидиарной ответственности: кредитор должен знать совокупность обстоятельств, образующих основание ответственности #субсидиарная_ответственность В банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности Ильенко А.А., ООО «Управление коммунальными системами» и ООО «Комплекс коммунальных систем». По версии налогового органа, все лица входили в одну подконтрольную Ильенко А.А. группу: на должнике были сосредоточены персонал и выполнение работ, тогда как денежные потоки от коммунальной деятельности аккумулировались и контролировались другими компаниями группы. Расчеты с должником в значительной части производились напрямую его работникам, минуя счета компании, а поступления на счета самого должника были незначительными по сравнению с объемом выполненных работ. Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали. ⚖️ Позиция ФНС (податель жалобы) ➡️ Ильенко А.А. контролировал группу, а «Управление коммунальными системами» и «Комплекс коммунальных систем» участвовали в реализации неправомерной модели бизнеса; ➡️ должник фактически выполнял работы, тогда как выручка и бюджетные субсидии аккумулировались у других компаний группы; ➡️ ФНС не могла узнать о действительной направленности такой модели только из налоговой проверки: первоначально она рассчитывала на взыскание дебиторской задолженности в конкурсную массу; ➡️ действительный характер отношений, по позиции ФНС, стал понятен позднее — при рассмотрении исков управляющего о взыскании задолженности. 🔎 Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций 🌀 суды сочли недоказанным, что «Управление» и «Комплекс» являлись «центрами прибыли», в том числе сославшись на отраженные в их балансах убытки; 🌀 компания рассматривалась лишь как один из подрядчиков в процессе оказания коммунальных услуг; 🌀 суды исходили из того, что существенная информация о взаимоотношениях лиц была известна ФНС еще с 07.10.2020, а после включения ее требований в реестр 24.01.2022 у налогового органа возникло право на предъявление заявления, с которым они связали начало течения субъективного срока. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Для начала срока давности необходима информация о всей совокупности обстоятельств ВС напомнил: субъективный трехлетний срок, как правило, начинает течь, когда кредитор, имеющий право на заявление, узнал или должен был узнать одновременно о контролирующем лице, его неправомерном поведении и недостаточности имущества должника. 📎 Нужно установить, когда кредитору стала понятна действительная модель отношений ФНС утверждала, что первоначально рассчитывала вернуть в конкурсную массу дебиторскую задолженность и именно поэтому инициировала иски к связанным компаниям. Суды этот довод не проверили. При этом из известных ранее фактов нельзя было сделать вывод о направленности воли участников группы на невыплату налогов. Поэтому вывод о пропуске субъективного срока ВС признал преждевременным. 📎 Объективный срок исчисляется с открытия конкурсного производства ВС также указал, что объективный трехлетний срок по п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве начинает течь со дня открытия конкурсного производства, а не с момента введения наблюдения. На дату обращения ФНС этот срок не истек. 📎 При групповой модели бизнеса необходимо исследовать контроль, денежные потоки и распределение функций ФНС квалифицировала Ильенко А.А. как контролирующее лицо, а «Управление» и «Комплекс» — как соучастников его неправомерных действий. Однако суды надлежащим образом не исследовали доказательства единой группы и отношений контроля. Одних бухгалтерских балансов связанных компаний для опровержения позиции ФНС недостаточно. В итоге Верховный Суд отменил судебные акты в части отказа по заявлению ФНС и направил спор на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 14.09.2026 № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Согласие отдельных участников не заменяет одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием, если такой порядок предусмотрен уставом #корпоративные_споры Лукьянова Е.В., действуя как участник в интересах ООО «СЭМКО», оспорила договор аренды квартиры, заключенный обществом с его директором Теребаевым В.В., и потребовала взыскать с него 5,29 млн руб. упущенной выгоды. По договору общество безвозмездно передало директору квартиру площадью 349,9 кв. м. При этом Теребаев В.В. подписал договор одновременно от имени арендодателя — общества — и от собственного имени как арендатора. Первая и апелляционная инстанции в иске отказали.  ⚖️ Позиция Лукьяновой Е.В. (податель жалобы) ➡️ сделка являлась сделкой с заинтересованностью и не выносилась на одобрение общего собрания; ➡️ согласие Гладенко Л.И. и Гладенко А.А., владевших совместно 50% общества, не могло заменять корпоративное одобрение, тем более что, по позиции истца, они сами были заинтересованы в сделке и пользовались помещением; ➡️ квартира была предоставлена директору без арендной платы, что причинило обществу убытки; ➡️ суды не исследовали доводы о фактическом использовании помещения Теребаевым В.В. и третьими лицами и необоснованно признали отсутствие ущерба.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 суды исходили из того, что Гладенко Л.И. и Гладенко А.А. знали о сделке и согласились с ней, поэтому сочли ее фактически одобренной; 🌀 ущерб также признали недоказанным: по их оценке, Теребаев В.В. за собственный счет осуществлял мероприятия по улучшению и содержанию квартиры, подключению коммуникаций, что представляло встречное предоставление обществу; 🌀 само отсутствие арендной платы суды не сочли достаточным для вывода об ущербности сделки.  🔎 Позиция суда округа 📎 Знание отдельных участников о сделке не равнозначно ее надлежащему одобрению Устав ООО «СЭМКО» относил одобрение сделок с заинтересованностью к компетенции общего собрания. При этом такое решение принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки. Общее собрание по вопросу спорного договора не проводилось. Поэтому заявление двух участников, владевших 50% капитала, само по себе не являлось надлежащим согласованием сделки. Более того, суды не проверили доводы о заинтересованности самих этих участников.  📎 При определенных условиях ущерб по сделке с заинтересованностью презюмируется Округ напомнил: ущерб интересам общества предполагается, если одновременно отсутствуют согласие или последующее одобрение сделки и истцу по его требованию не была предоставлена информация о ней. Нижестоящие суды эти обстоятельства полностью не исследовали. 📎 Расходы директора на улучшение имущества еще не означают отсутствия ущерба Чтобы признать безвозмездное пользование экономически оправданным, необходимо сопоставить расходы директора с выгодой, которую он получил от использования имущества. Суды не установили, обеспечили ли произведенные Теребаевым В.В. расходы обществу имущественную выгоду, сопоставимую с отсутствовавшей арендной платой. Поэтому сам факт ремонта и содержания квартиры не позволял сделать вывод об отсутствии ущерба.  Также не были проверены доводы о личном использовании помещения и возможной передаче его третьим лицам за плату. Округ указал на необходимость истребовать доказательства потребления и оплаты коммунальных ресурсов и оценить экономическую оправданность сделки.  В итоге АС Северо-Кавказского округа отменил судебные акты в части требований о недействительности договора и взыскании 5,29 млн руб. упущенной выгоды и направил спор на новое рассмотрение. В части возврата квартиры отказ оставлен в силе, поскольку помещение уже было возвращено обществу.  Постановление АС СКО от 05.10.2026 по делу № А53-30786/2025.  👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Банкротство и субсидиарная ответственность: статистика Федресурса Сергей Тилькунов, заместитель руководителя проекта «Федресурс», представил данные о корпоративных банкротствах, результатах расчётов с кредиторами и ответственности контролирующих лиц. Отдельное внимание он уделил тому, как правильно читать статистику. ▪️ Количество корпоративных банкротств остаётся на исторически низком уровне. Спикер отметил небольшой рост числа процедур и предостерёг от поспешных выводов по отдельным показателям. Например, заметный процентный прирост в регионе может объясняться невысокой исходной базой. ▪️ Примерно у 45–50% должников имущество не выявляется при инвентаризации. В сопоставимой доле процедур кредиторы не получают ничего. При этом общий процент удовлетворения требований постепенно растёт. ▪️ На каждые 100 рублей требований возвращается около 11,60 рубля. Это приведённый в докладе совокупный показатель: все выплаты сопоставляются со всеми требованиями. Он отличается от среднего процента удовлетворения по отдельным процедурам — смешивать эти способы расчёта нельзя. ▪️ Растёт число судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности. Сергей также отметил увеличение числа ответчиков в одном акте и рост обращений вне рамок дела о банкротстве. ▪️ Круг ответчиков расширяется. Помимо директоров и участников, требования предъявляются к другим лицам, включая родственников и тех, чья возможность влиять на должника выявляется из переписки и иных доказательств. Формальная должность всё меньше описывает весь круг потенциальных ответчиков. ▪️ Крупное дело может существенно изменить общую сумму ответственности. По словам спикера, около половины представленного совокупного показателя пришлось на одно дело. Поэтому рост общей суммы нужно оценивать с учётом её структуры. В завершение Сергей обратил внимание на риск превращения субсидиарной ответственности в привычный элемент практически каждого банкротного дела. По его оценке, первоначальный замысел этого механизма как экстраординарной меры всё чаще расходится с практикой его применения.

Сколько стоит параллельный бизнес: ответственность за недобросовестное использование активов общества Ян Гончаров, старший юрист практики разрешения споров Delcredere, разобрал последствия перевода активов, клиентов и корпоративных возможностей в параллельный бизнес. Основные вопросы — кого привлекать к ответственности, как рассчитывать убытки и когда возможно исключение участника. Спикер подчеркнул, что практика продолжает формироваться, поэтому представленные подходы следует воспринимать как направления её развития. ▪️ Само создание параллельного бизнеса не означает ответственности. По изложенному Яном подходу, значение имеет его ведение в ущерб первоначальному обществу: использование имущества, перевод клиентов, сотрудников или присвоение корпоративных возможностей. ▪️ Предварительное согласование перевода бизнеса может изменить оценку действий. Даже если договорённости не оформлены отдельным решением, их существование можно подтверждать перепиской и поведением участников. Здесь важно доказать именно согласованность действий. ▪️ Круг ответчиков может быть шире директора и участника. Спикер обратил внимание на возможность предъявления требований к фактическим и номинальным руководителям, а также к лицам и компаниям, получившим выведенные активы. При этом убытки, причинённые обществу, взыскиваются в его пользу. ▪️ Вся прибыль параллельной компании не взыскивается автоматически. Центральный вопрос — какую прибыль могло получить первоначальное общество. Если вместе с клиентами переведены действующие договоры, а затем заключены новые, основания для взыскания по этим группам контрактов могут различаться. Необходимо обосновать упущенную выгоду и причинную связь с недобросовестными действиями. ▪️ Возмещение убытков не всегда предотвращает исключение участника. Ян привёл разные подходы судов: в одних случаях возврат активов учитывается в пользу ответчика, в других причинённый вред и утрата доверия становятся основанием для исключения даже после компенсации. Практический акцент выступления — восстановить путь активов и доходов: что потеряло общество, кто получил выгоду и какие возможности заработка были утрачены. От этой доказательственной работы зависят и состав ответчиков, и размер требований. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Семейный контур владельца бизнеса: какие риски и споры могут возникнуть Юлия Михальчук разобрала, как семейные отношения влияют на корпоративный контроль, а бизнес — на имущество и ответственность родственников. В выступлении прозвучали как распространённые ситуации с разделом долей, так и менее очевидные риски: ▪️ Раздел бизнеса затрагивает управление компанией. В зависимости от обстоятельств спор может закончиться разделом акций или долей либо присуждением компенсации одному из супругов. При этом обеспечительные меры способны ограничить принятие корпоративных решений — например, о смене директора или выплате дивидендов. ▪️ Попытки спрятать актив могут привести к новым спорам. Юлия рассказала о деле, в котором после предъявления женой иска о разделе имущества часть бизнеса переоформили на мать мужа, а затем ООО преобразовали в АО. Эти действия удалось оспорить. Изменения устава, направленные на создание препятствий для супруга уже в ходе конфликта, также могут стать предметом судебной проверки. ▪️ Оформление бизнеса на родственника добавляет его личные риски. Развод, просроченный кредит или другие обязательства номинального владельца могут затронуть оформленные на него акции и доли. Одновременно сам родственник рискует столкнуться с ответственностью по бизнесу: номинальный статус директора или участника не гарантирует освобождения от неё. ▪️ Личные долги способны затронуть семейные бизнес-активы. В числе разобранных ситуаций — требования кредиторов о выделе доли должника из общего имущества и банкротство бывшего супруга из-за невыплаченной компенсации после раздела имущества. ▪️ Получение средств из бизнеса может создать риски для семьи. Юлия обратила внимание на дела о привлечении родственников к субсидиарной ответственности в связи с участием в выводе активов и получением выгоды. Значение имеют конкретные действия и обстоятельства получения средств. ▪️ Брачный договор требует внимания к интересам кредиторов. Отдельный вопрос из зала касался уведомления через блог: должник публично рассказывал о своём брачном договоре. По мнению Юлии, рассчитывать на такой способ ненадёжно — подписка кредитора сама по себе не подтверждает, что он прочитал публикацию и был надлежащим образом уведомлён. При структурировании бизнеса важно учитывать семейные обстоятельства каждого, на кого оформляются активы или возлагается управление: владельца, родственника, номинального участника или директора. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Юлия Михальчук на конференции «Корпоративное право 2026» рассказывает о статистике корпоративных споров за 2025 год

Структурирование отношений акционеров в СП: где заканчивается аналогия с ООО Глеб Базурин, старший юрист VK Partners, разобрал возможности устава и акционерного соглашения для компаний, в которых принципиально важно, кто входит в состав акционеров. Переход акций при наследовании, разделе имущества или продаже третьему лицу может существенно изменить отношения внутри такого бизнеса. Выступление вызвало много вопросов. Глеб сразу обозначил: предложенные конструкции требуют обсуждения, а судебная практика по ряду затронутых вопросов пока не даёт надёжных ориентиров. ▪️ Механизмы ООО нельзя автоматически переносить в АО. В ООО подробнее урегулированы согласие на переход доли и имущественные последствия отказа. Для непубличного АО остаются вопросы: можно ли распространить требование согласия на наследование и раздел имущества, а также на сделки между действующими акционерами? ▪️ Согласие на отчуждение и преимущественное право — разные инструменты. Спикер отдельно обратил внимание на пятилетнее ограничение срока действия уставного требования о согласии. По приведённой им позиции Верховного суда, этот срок не распространяется на преимущественное право приобретения акций. ▪️ Устав и акционерное соглашение можно использовать совместно. Глеб предложил обсудить закрепление договорного требования получать согласие независимо от действия соответствующего положения устава, а также обязательства периодически обновлять устав. Допустимость и устойчивость такой конструкции он рассматривал как вопрос для дальнейшей проверки. ▪️ Ограничения должны учитывать возможность возврата инвестиций. Среди предложенных вариантов — обязанность остальных акционеров выкупить акции, если согласие на их переход не получено. Здесь важно заранее определить порядок выкупа и расчёта цены. ▪️ Присоединение нового акционера к соглашению — отдельная проблема. Один из обсуждавшихся способов — обязать продавца включать в сделку условие о присоединении покупателя. Более спорный вариант — закрепить в уставе обязанность каждого акционера быть стороной соглашения. Возможность считать приобретателя автоматически присоединившимся Глеб поставил как открытый вопрос, затрагивающий свободу договора. Ценность выступления — в постановке конкретных вопросов к документам непубличного АО: какие переходы акций охватывают ограничения, что происходит при отказе в согласии и как обеспечить участие нового акционера в существующих договорённостях. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Увеличение уставного капитала и допэмиссия: что проверит суд Алёна Бачинская, партнер корпоративной практики, адвокат АБ «Вертикаль», разобрала границу между обоснованной докапитализацией бизнеса и размытием долей миноритариев. В центре выступления — два дела Верховного суда и обстоятельства, от которых зависит устойчивость корпоративного решения. ▪️ Соблюдения процедуры недостаточно. Правильно созвать собрание, получить необходимое большинство и соблюсти сроки — только часть задачи. Суду предстоит оценить экономическую цель решения и его последствия для участников. Принцип большинства не исключает злоупотребления со стороны мажоритария. ▪️ Нужно объяснить, зачем обществу деньги и почему выбран именно этот способ финансирования.Значение имеют финансовые показатели, имеющиеся средства, возможность и целесообразность привлечения денег другими способами. Обоснование должно раскрывать сумму, сроки и направления использования инвестиций. Документы желательно подготовить уже к моменту принятия решения. ▪️ Цена размещения связана с масштабом размытия. Чем ниже цена, тем больше акций потребуется выпустить для привлечения одной и той же суммы. Поэтому, по анализу Алёны, оценивать нужно сочетание цены, количества новых акций и итогового распределения корпоративного контроля. Отдельного объяснения требует размещение по номинальной стоимости. ▪️ Преимущественное право не снимает вопрос об интересах миноритария. Важно оценить, сколько ему придётся вложить для сохранения пакета и какую имущественную пользу он получит. Последствия размытия также могут затрагивать доступ к документам и возможности влиять на деятельность общества. ▪️ Поведение самого истца тоже подлежит оценке. В одном из разобранных дел Верховный суд указал на необходимость проверить доводы о том, что миноритарий создал параллельный бизнес и препятствует развитию общества. Такие обстоятельства требуют исследования наряду с действиями мажоритария. Практическая рекомендация Алёны — заранее документировать потребность в финансировании, выбор его способа и параметры докапитализации. Именно эти материалы помогут объяснить суду экономический смысл решения и его влияние на акционеров. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Заключительная сессия конференции «Корпоративное право 2026» посвящена корпоративным спорам Модератором традиционно выступает Юлия Михальчук, адвокат Case by Case, основатель Клуба корпоративных споров. В ходе дискуссии будут освещены следующие вопросы: ▪️ Семейный контур владельца бизнеса: какие риски и споры могут возникнуть? Юлия Михальчук — адвокат Case by Case, основатель Клуба корпоративных споров. ▪️ Увеличение уставного капитала и допэмиссия: от корпоративного решения до судебного спора. Алена Бачинская — партнер корпоративной практики, адвокат АБ «Вертикаль». ▪️ Субсидиарная ответственность и банкротство: статистика Федресурса. Сергей Тилькунов — заместитель руководителя проекта «Федресурс». ▪️ Сколько стоит параллельный бизнес: ответственность за недобросовестное использование активов общества. Ян Гончаров — старший юрист практики разрешения споров Delcredere. ▪️ Структурирование отношений акционеров в СП: где заканчивается аналогия с ООО. Глеб Базурин — старший юрист VK Partners. А пока готовимся к дискуссии и с нетерпением ждем начала заключительной сессии! 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Автоматизация корпоративного управления: от заседаний до проверки конфликтов интересов Евгений Сазанов рассказал, как меняются запросы компаний к платформам корпоративного управления. Помимо подготовки заседаний и голосования, востребованы ведение списков инсайдеров, сбор деклараций и проверка возможной заинтересованности перед рассмотрением сделок. Несколько практических наблюдений из выступления: ▪️ Внешних участников нужно включать в общую коммуникацию. Независимые директора и другие приглашённые участники часто находятся за пределами корпоративной IT-инфраструктуры. Единая платформа позволяет предоставить им доступ к материалам и организовать взаимодействие с остальными участниками управления. ▪️ Список инсайдеров нельзя полностью собрать из кадровой системы. В него могут входить лица, которые не являются сотрудниками компании. Евгений описал подход, объединяющий данные HR-систем, сведения об участниках корпоративного управления и ручное добавление записей. При этом сохраняется история включения и исключения, проверяются дубли, настраиваются уведомления и выгрузка отчётов. ▪️ Декларации о конфликте интересов удобнее обновлять на основе предыдущих. Участник получает ранее представленные сведения, меняет нужные поля и направляет актуальную декларацию ответственному лицу. Это сокращает повторное заполнение и упрощает сбор документов. ▪️ Собранные декларации помогают при подготовке конкретной сделки. Поиск по контрагенту позволяет найти сведения о долях участия, родственниках и других возможных связях. Эти данные могут стать основанием для дополнительной проверки или решения вопроса об отводе участника. ▪️ Безопасность и удобство приходится согласовывать на практике. Компании требуют нескольких уровней авторизации, а участники хотят работать с личного смартфона или планшета и совершать действия быстро. По наблюдению спикера, поиск приемлемого решения остаётся одной из основных задач таких проектов. Полезный акцент выступления — возможность связать подготовку заседаний с данными, которые нужны для принятия решений: кто получает доступ к информации, какие связи раскрыты и что необходимо проверить до голосования.

Опционы иностранных акционеров на обратный выкуп: риски новых собственников Максим Игнатов, старший юрист Forward Legal, разобрал ситуацию: российский инвестор приобрёл бизнес у иностранного собственника, вложил средства в его развитие, но право продавца на обратный выкуп продолжает действовать. Как такой опцион влияет на дальнейшую продажу актива и можно ли его прекратить? Основные тезисы выступления: ▪️ Для прекращения опциона недостаточно желания сохранить бизнес. Представленный спикером механизм статьи 20.1 закона об иностранных инвестициях предполагает сочетание поведенческих и экономических оснований. Последние связаны с отклонением цены обратного выкупа от рыночной более чем на 25% либо существенными дополнительными инвестициями российского приобретателя. ▪️ Судебная процедура даёт дополнительную защиту, но вопросы остаются. На какую дату определять рыночную стоимость? Как подтверждать существенность инвестиций? Как рассчитывать компенсацию иностранцу за утраченный опцион? По оценке Максима, предсказуемость механизма будет зависеть от разъяснений регулятора и последующей практики. ▪️ Прекращение опциона не снимает автоматически все договорные риски. Спикер отдельно обратил внимание на возможную ответственность за нарушение обязательств по опционной сделке и риск параллельного разбирательства в иностранном суде, выбранном сторонами. ▪️ Для последующего покупателя важна история приобретения актива. Максим подчеркнул, что новый механизм прямо не распространяется на всех последующих собственников. Поэтому при проверке бизнеса необходимо изучить условия опциона и заранее согласовать с продавцом способ урегулирования риска. ▪️ Защиту нужно закреплять в документах сделки. Среди предложенных вариантов — прекращение опциона первоначальным покупателем до продажи, согласие иностранца на смену контроля, а также заверения и обязательства по возмещению имущественных потерь. Практический акцент выступления: действующий опцион на обратный выкуп необходимо учитывать как риск для прав на приобретаемый актив — и при его проверке, и при согласовании условий сделки. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX