PG Tax | Налоги

⚖️ Срок назначения ТЦО-проверки — не просто процедура Определение СКЭС ВС РФ по делу ОАО «УГМК» комментируют старший партнер Рустем Ахметшин и советник Александр Кузнецов, представлявшие интересы общества. 💬 ВС РФ поставил точку в споре о том, может ли ФНС применять новый, более продолжительный срок назначения проверки контролируемых сделок к уведомлениям, представленным до изменения законодательства.

Напомним обстоятельства 🔍 Спор связан с проверкой за 2021 г., когда уведомление о контролируемых сделках было представлено в мае 2022 г. Тогда п. 2 ст. 105.17 НК предусматривал специальный двухлетний срок принятия решения о проведении проверки. 26 марта 2024 г. вступил в силу ФЗ от 26.02.2024 № 39-ФЗ, исключивший двухлетний срок, и ФНС стала принимать решения о ТЦО-проверках без учета этого срока — на основании общего трехлетнего срока п. 5 ст. 105.17 НК. 28 декабря 2024 г. ФНС назначила проверку, в том числе сделок УГМК за 2021 г. Первая и апелляционная инстанции признали решение ФНС в этой части незаконным, но АС Московского округа занял противоположную позицию: правило о двухлетнем сроке имело процессуальный характер и действовало до отмены, поэтому после 26 марта 2024 г. не препятствовало назначению проверки. ВС РФ отменил постановление АС МО.

⚖️ Позиция Верховного Суда Приводим 5 основных выводов ВС РФ. 1️⃣Незаконность ТЦО-проверки за 2021–2022 гг. и продолжение позиции КС РФ ВС РФ указал, что Закон № 39-ФЗ, отменивший двухлетний срок назначения ТЦО-проверки, не распространяется на уведомления, поданные до 26 марта 2024 г. Последующая отмена этого срока не позволяет применять к таким уведомлениям новый режим.

Это значит, что все ТЦО-проверки за 2021–2022 гг., назначенные с нарушением двухлетнего срока, незаконны.

Определение можно рассматривать как продолжение линии Постановления КС РФ от 14.07.2023 № 41-П по жалобе ПАО «ВымпелКом». 2️⃣Срок назначения проверки — не просто процедурный срок Главный вывод ВС РФ:

сроки назначения проверки разграничивают периоды деятельности налогоплательщика, которые еще могут быть подвергнуты налоговому контролю, и периоды, в отношении которых контроль более не допускается.

Отмена двухлетнего срока для уже поданного уведомления означает не просто изменение порядка работы налогового органа, а ухудшение положения налогоплательщика. 3️⃣Налоговый контроль и принцип правовой определенности ВС РФ обращается к ряду правовых позиций КС РФ и указывает, что налоговый механизм должен обеспечивать «надлежащий правовой характер деятельности уполномоченных органов и должностных лиц» — это важное развитие конституционных принципов применительно к налоговому администрированию. 4️⃣После истечения срока нельзя не только проверять, но и устанавливать нарушение

«В отношении периодов, не подлежащих налоговому контролю, исключается и возможность оценки действий налогоплательщика как содержащих в себе признаки нарушения законодательства, вынесения в отношении налогоплательщика актов, констатирующих недоимку, пени и основания для налоговой ответственности».

После выхода периода из сферы допустимого налогового контроля, у налогового органа нет полномочия его осуществлять и делать предусмотренные его результатами выводы. 5️⃣Длящиеся правоотношения и п. 2 ст. 5 НК ВС РФ признал недопустимым ухудшение положения налогоплательщика в длящихся правоотношениях, к которым он отнес и отношения, основанные на уведомлении о контролируемых сделках.

Если к моменту изменения законодательства возникло и не завершилось правоотношение по налоговому контролю, ухудшающее это правоотношение новое регулирование не может «перезапустить» срок и расширить полномочия налогового органа.

🏢 Оценка Это дело — результат последовательной работы с процедурными аспектами ТЦО-контроля и вопросом о конституционных пределах полномочий налоговых органов. ☝️ Дела УГМК и ВымпелКом подтверждают, что процессуальные вопросы ТЦО нельзя рассматривать как второстепенные по отношению к спору о ценах. Накопленные нами в этих делах идеи могут помочь при оспаривании решений ФНС России. Полный комментарий читайте на сайте ПГ 👉