Марина Ивановна

Опубликовано отличное определение Верховного Суда РФ о залоговом приоритете субординированного кредитора по делу Строй Инвест. Писал об этом ранее здесь, здесь и здесь. В этом деле контролирующее лицо изъяло в качестве отступного предмет залога (право требования по договору подряда) у должника. Суд абсолютно справедливо разъяснил, что такая передача оспаривается как сделка во вред кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 ЗоБ): - «Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа посредством заключения соглашения об отступном влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.» - «В отличие от ситуации, когда залог обеспечивает требования внешнего кредитора, обеспечение залогом требований, подлежащих субординации, не дает преимуществ перед другими внешними (независимыми) кредиторами залогодателя, а предоставляет приоритет только между субординированными требованиями (пункт 6.1 Обзора). В такой ситуации указания суда округа на необходимость учета разъяснения пункта 29.3 постановления No 63 являются неправомерными. В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций правильно применили пункт 6.1 Обзора.»

Общество «СДС Транс» обратилось в суд с иском к предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения. Решением суда иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции определением, оставленным в силе судом кассационной инстанции, отказал в восстановлении пропущенного срока на обжалование решения, отклонив доводы о ненадлежащем извещении предпринимателя о дате и месте судебного заседания. Верховный Суд РФ отменил определение суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции, направил дело в суд апелляционной инстанции для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы предпринимателя к рассмотрению. Позиция Верховного Суда РФ: 1. арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой. При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела апелляционного обжалования, 2. ВС РФ установил, что судебная корреспонденция направлялась не по адресу регистрации предпринимателя в ЕГРИП ( село Имунный), а в иные населенные пункты, ввиду чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы к рассмотрению. Определение ВС РФ от 27.05.2024 № 308-ЭС24-221

Законопроект об увеличении судебных пошлин в десятки раз рассматривается во втором чтении Сейчас во 2 чтении рассматривается законопроект, в рамках которого среди прочего планируется увеличить судебные пошлины просто в десятки раз. Причем рост пошлин не на 10-20%, а прям в разы, а также вводятся новые пошлины за процессуальные действия. В арбитражных судах увеличение в десятки раз, в СОЮ увеличение чуть меньше. Давайте посмотрим циферки для арбитражных судов, предлагаемые в законопроекте: ➡️По имущественным искам многократное увеличение; ➡️По неимущественные искам увеличение для организаций с 6 000 до 50 000 руб.; ➡️Вводится пошлина за процессуальные заявления (правопреемства, выдача исп.листов, дубликат листа, исправление описок, пересмотр по новым / вновь открывшимся обстоятельствам) от 5 000 руб. до 30 000 руб. в зависимости от требования; ➡️Пошлина за апелляционные жалобы для организаций 30 000 руб., увеличение в 10 раз; ➡️Пошлина за кассационные жалобы для организаций 50 000 руб., увеличение в 16,5 раз; ➡️Кассационная жалоба в Верховный Суд РФ для организаций 80 000 руб., увеличение в 26,5 раз. И еще очень много разных изменений. Как вам пошлина за жалобу в ВС РФ в размере 80 000 руб?😁 Тут стоит действительно подумать о перспективах обжалования, а не кидать жалобу просто так. Судиться в России было очень дешево долгое время, поэтому суды завалены спорами. Бороться с этим решили за счет увеличения пошлин, что с одной стороны должно снизить количество споров, а с другой стороны стимулировать стороны договариваться до суда. В таком случае нужно увеличивать еще и взыскание судебных расходов, а то получится такая ситуация, что при пошлине за жалобу в ВС РФ в размере 80 000 рублей оценивать работу представителя будут в 20 000 рублей. Что думаете по поводу предлагаемых пошлин? 📌Судебная практика СКЭС ВС РФ

Общество «СДС Транс» обратилось в суд с иском к предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения. Решением суда иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции определением, оставленным в силе судом кассационной инстанции, отказал в восстановлении пропущенного срока на обжалование решения, отклонив доводы о ненадлежащем извещении предпринимателя о дате и месте судебного заседания. Верховный Суд РФ отменил определение суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции, направил дело в суд апелляционной инстанции для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы предпринимателя к рассмотрению. Позиция Верховного Суда РФ: 1. арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой. При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела апелляционного обжалования, 2. ВС РФ установил, что судебная корреспонденция направлялась не по адресу регистрации предпринимателя в ЕГРИП ( село Имунный), а в иные населенные пункты, ввиду чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы к рассмотрению. Определение ВС РФ от 27.05.2024 № 308-ЭС24-221

Признать обязательства исполненными. Особенность способа защиты. Общество обратилось в суд с требованием к банку о признании обязательств по кредитному соглашению исполненными. Суды в удовлетворении иска отказали. Верховный Суд отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение, указав, что 1. Судами не разрешен спор, не установлена определенность в отношениях сторон, не обеспечено соблюдение баланса их интересов, не определено, каким способом истец может защитить свое нарушенное право; 2. судами не дана оценка поведению банка, который мог своевременно принять меры к получению от общества оставшейся, по его мнению, задолженности, однако не делал этого в течение длительного времени, превышающего в несколько раз установленный законом срок исковой давности; 3. поведением банка у общества были сформированы разумные ожидания отсутствия спора о праве. Определение ВС РФ № 305-ЭС23-28344 от 27.05.2024

Сегодня на канале Семейные споры мы выложили крайне знаковый судебный акт ВС РФ, которым был разрешен семейно-корпоративный конфликт! Все по классике: супруг -единственный участник ООО, доля поделена в СОЮ 50:50, жена пошла вносить себя в ЕГРЮЛ в качестве участника, а супруг, пока шли суды -взял и своим решением поменял Устав ООО, установив необходимость получения согласия. Раньше суды занимали позицию, что супруг не вправе оспаривать корпоративные решения (и супруги-участники часто этим злоупотребляли, меняя Устав на ходу). Но знаете, что? В целом, мне понравилась позиция супруга, который озвучивал ее и ВС РФ (и она то его и подвела): он последовательно говорил:

«Да, я сознательно изменил Устав, чтобы ей воспрепятствовать, у нас неприязненные отношения, у нас будет корп конфликт, мы не сможем управлять обществом!»

И я уверена, что Обществу конец, учитывая что у них 50/50, а они не могут договориться)))) Но ВС, услышав эту правду, вменил, конечно, ему злоупотребление правом! И вроде как кажется, что права жены восстановлены, ВС молодец! Но по факту не будет и у нее толку: муж -директор, директора она не сменит, учитывая 50/50, ни на что особо влиять не сможет. Ну и кому это надо? Вот поэтому и нужен брачный договор. Он спасает от таких вот патовых ситуаций. А кейс интересный, обязательно почитайте, так еще такие пассажи есть, закачаешься! ВС РФ нас радует в последнее время!

Никак ВС не оставит тему с супругами и долями в ООО. Подозреваю, что дело в том, что 2024 - это год семьи😁 Новое определение затрагивает специфический кейс: супруг-участник (100%) вносит изменение в устав о необходимости получения согласия на вхождение третьих лиц в общество. Нюанс в том, что делает он это на этапе между апелляцией (отменившей решение суда о присуждении части доли супруге) и кассацией по спору о разделе совместно нажитого имущества. Верховный суд сказал, что такие действия являются злоупотреблением правом. Если бы он этим и ограничился, то может и ничего страшного, но он пошел дальше. 1. Итак, читаем ВС:

"В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом".

Такие действия единственного участника во время судебного процесса о разделе имущества действительно могут вызвать возражения разного рода, но генерализировать это правило на всех участников - сомнительная идея. Желание иных участников не оказаться в обществе с незнакомым им лицом более чем правомерно. Не понимаю, чем отличается поведение участников, которые вводят в устав запрет вхождения третьих лиц в общество, когда узнают, что один из них собрался продать долю, от такового поведения в преддверии раздела совместного имущества одного из них. Впрочем, самая большая ошибка в том, что ВС смешивает внесение изменения в устав и реализацию. Злоупотреблением является именно то, что супруг не даёт согласия на приём бывшей супруги, а не само правило устава. 2. Не менее необдуманными выглядят и слова про то, что менять устав нельзя в преддверии раздела, т.е. не только в ходе судебного спора. Когда это самое преддверие и неизбежность развода начинается? За год, за пару месяцев или когда супруг впервые признался жене, что любит корпоративное право больше, чем ее, а может когда она увидела счета за заказанные иностранные монографии, ну или когда она посмотрела свежую серию Дома драконов без мужа?😅 Разбрасываться такими размытыми стандартами, особенно в этой чувствительной сфере - необдуманно. 3. ВС явно нацелился на пересмотр своих старых позиций в отношении раздела доли в ООО между супругами. Начал он это делать ещё в начале этого года (читать здесь). Но сделано это так, что ничего не понятно.

...предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества... Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Какие ещё другие близкие, кроме супругов имеются в виду? Надеюсь, речь не про тёщу? Обоснование из разряда, что участник заинтересован в сохранении участия своих близких, мягко говоря, никак не связано со случаем разводящихся супругов. Если это такое толкование презумптивного волеизъявления, то больше похоже на издевательство со стороны ВС. Ну а главный вопрос, что это означает? Что теперь условия устава о запрете отчуждать третьим лицам недостаточно, чтобы ограничить переход доли к супругу, получившему долю в порядке раздела имущества? А что тогда нужно написать? Вполне нормально, что ВС может передумать, но насколько же нужно не понимать собственную функцию, чтобы так запутанно писать. Никакой правовой определённостью здесь, конечно, и не пахнет.

Внесение с Устав общества правил вхождения в состав участников общества третьих лиц в целях создания препятствий к вхождению в состав участников общества бывшего супруга в преддверии раздела имущества следует расценивать как злоупотребление правом Общество «Страховское», Парамонов обратилось в суд с требованиями к Парамоновой о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества, о признании Парамоновой не приобретшей прав участника общества. Парамонова обратилась в суд с требованием о признании недействительным решения участника общества, согласно которому в состав участников общества могут вступать лица только по решению, принятому единогласно всеми участниками общества По заявлению Парамоновой на основании решения суда о разделе общего совместного имущества супругов и признании права собственности Парамоновой на 50% доли уставного капитала общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о Парамоновой как об участнике общества с размером доли в уставном капитале 50%; аналогичные сведения внесены о Парамонове. Суд перевел долю Парамоновой на общество, признав Парамонову не приобретшей прав участника, в удовлетворении требования Парамоновой отказано. Верховный Суд РФ отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в части, указав на следующее. 1. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества. 2. В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее. 3. Внесение в Устав общества правил вхождения в состав участников общества третьих лиц в целях создания препятствий к вхождению в состав участников общества бывшего супруга в преддверии раздела имущества следует расценивать как злоупотребление правом В данном случае единственным участником общества (супругом) внесены изменения в Устав в части порядка вхождения в состав общества иных участников после вынесения судом решения о присуждении права собственности супруги на долю в уставном капитале общества, что расценено ВС РФ как воспрепятствование вхождению супруга в состав участников общества 4. ВС РФ подтвердил возможность супруги оспаривать решение единственного участника общества, несмотря на то, что она не приобрела корпоративных прав. Определение ВС РФ от 18.06.2024 № 306-ЭС23-26474

Собственник имущества при наличии вступившего в законную силу судебного акта об отказе в виндикационном иске вследствие пропуска срока исковой давности не вправе впоследствии предъявлять негаторный иск Предприятию отказано в иске о виндикации в связи с пропуском срока исковой давности; при этом не владеющий собственник не вправе со ссылкой на незаконность владения требовать не чинить препятствия в пользовании имуществом. Определение ВС РФ № 305-ЭС24-4471 от 18.06.2024

Коллегам, занимающимся недвижимостью. Обратите внимание на важное определение эк.коллегии верх.суда 305-ЭС23-24901, оно посвящено принципу единства судьбы прав на постройку и земельный участок. Статью 552 ГК можно толковать двояко. Если продавец продал здание и ничего не сказал о передаче права собственности на земельный участок (а он при этом его собственник), то такую сделку можно считать нарушающей императивную норму закона. Другое толкование - можно считать, что участок автоматически перешел в собственность покупателя. Первое толкование более догматическое и в бОльшей степени грамматическое и соответствует законодательству о регистрации недвижимости. Второе толкование скорее направлено на реализацию принципа сохранения силы сделок. Такое же решение есть для, например, аренды земельного участка под зданием (она автоматически переходит к покупателю). Верх.суд выбрал второе толкование. В определении неплохо описана догматическая конструкция такого приобретения, оно происходит без внесения записи в реестр. Это правильно, так как право переходит к покупателю в силу действия нормы закона, а не частного волеизъявления. Кроме того, верх.суд хорошо расписал сложность именно этого дела: участок был большой, на нем располагалось несколько зданий. Следовательно, у них у всех должна в силу закона возникнуть общая долевая собственность на участок.