Корпоративные споры • Case by Case

Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ. Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга. Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было. В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее. Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей». Получилось два подхода к одной норме: ▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации; ▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии. Что изменил Конституционный суд КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки: ▪️ финансово-экономического состояния должника; ▪️ имущественного положения компании после реорганизации; ▪️ вероятности ухудшения положения кредитора; ▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства. До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника. Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора. Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении. Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами: ▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию; ▪️ предложить другое достаточное обеспечение; ▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства; ▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением. Что придется доказывать сторонам Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству. Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры. Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств. Главный вывод Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами. Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?

Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Однократная неудачная попытка вручения письма без адресной справки МВД не подтверждает надлежащее извещение ответчика #надлежащее_извещение Васильченко А.В. обратилась с иском о привлечении Фокиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Школьный» на 1 517 493,07 руб. Решением от 29.04.2025 иск удовлетворён. Спор рассмотрен в одном заседании в отсутствие ответчика, с переходом из предварительного заседания к судебному разбирательству. Фокина А.М. подала апелляционную жалобу 16.03.2026 с ходатайством о восстановлении срока; определением апелляции от 31.03.2026 в восстановлении срока отказано, жалоба возвращена. Кассационную жалобу подала Фокина А.М. ⚖️ Позиция Фокиной А.М. (податель жалобы): она не была извещена о процессе. ➡️ в деле нет доказательств извещения о возможности получить судебную корреспонденцию в отделении почтовой связи после неудачной попытки вручения; однократная неудачная попытка вручения не свидетельствует о надлежащем извещении; ➡️ о решении от 29.04.2025 узнала только 17.02.2026 — из полученного через Госуслуги постановления пристава от 16.02.2026 о возбуждении исполнительного производства и ареста банковских карт; ➡️ в спорный период отсутствовала по месту жительства в связи с работами по благоустройству территории МКД под управлением ТСН «Школьный»; ➡️ оснований предполагать возбуждение споров против неё не было: приговором Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.12.2022 по делу № 1-180/2022 установлено хищение средств граждан председателем правления ЖСК Крайновым Е.Н., потерпевшей по которому признана в том числе сама Фокина А.М. ⚖️ Позиция Васильченко А.В.: обжалуемый судебный акт законен и обоснован, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в восстановлении срока отказано 🌀 ответчик считается извещённым надлежащим образом, апелляционная жалоба возвращена заявителю. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О стандарте установления адреса: с учётом взаимосвязанных положений ст. 121, 122, 123, 133 АПК РФ суд обязан достоверно установить адрес регистрации участвующих в деле лиц на момент направления определения о принятии заявления к производству; полномочиями по предоставлению таких сведений наделены органы МВД. Мер к получению актуальной адресно-справочной информации суд первой инстанции не принимал, адресная справка МВД в деле отсутствует. 📎 О недостаточности одной попытки вручения: определение о принятии иска направлялось по имевшемуся у суда адресу, отправление возвращено за истечением срока хранения; иных мер к извещению не принималось. К исковому заявлению не приложены доказательства направления Фокиной А.М. копии иска и приложений. 📎 О толковании сомнений в пользу ответчика: право на судебную защиту включает реальную возможность довести до суда свою позицию, поэтому неустранимые сомнения и противоречия в надлежащем извещении толкуются в пользу ответчика. С учётом однократности попытки извещения, отсутствия доказательств направления копии иска и рассмотрения спора по существу в одном заседании без позиции ответчика вывод апелляции о надлежащем извещении неправомерен. 📎 О восстановлении срока: жалоба подана 16.03.2026, то есть в пределах месяца с 17.02.2026 — даты, когда ответчик узнала о нарушении своих прав, поэтому оснований для отказа в восстановлении срока не было. Срок подлежал восстановлению, а жалоба — рассмотрению по существу. Определение апелляционного суда отменено, апелляционная жалоба направлена в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу. Постановление АС СКО от 03.06.2026 по делу № А32-11615/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Сегодня в 11:00 в Клубе корпоративных споров пройдет дискуссия о новых правилах определения действительной стоимости доли. Реформа изменила саму логику расчета ДСД: появились разные методы определения стоимости, новые правила выбора даты оценки и привлечения оценщика, а часть вопросов теперь можно заранее урегулировать в уставе. При этом многие положения еще предстоит проверить судебной практикой. От выбранной модели оценки, формулировок устава и процессуальной стратегии может напрямую зависеть размер выплаты и исход будущего корпоративного спора. Вместе с Алексеем Брысиным, адвокатом, к.ю.н., старшим юристом VERBA LEGAL и автором книги «Цена доли», обсудим: 🌀какие методы определения ДСД теперь доступны и чем они отличаются; 🌀на какую дату должна определяться стоимость доли и можно ли выбрать другую дату; 🌀как учитывать рыночную стоимость активов и обязательств общества; 🌀способен ли механизм с привлечением оценщика предотвратить судебный спор; 🌀что изменить в уставе после реформы; 🌀как выбирать оценщика и распределять расходы на оценку; 🌀как готовиться к судебному спору о взыскании ДСД и работать с экспертизой; 🌀какие права сохраняются за вышедшим участником после перехода доли к обществу. Спикеры: Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case Алексей Брысин — cтарший юрист VERBA LEGAL, адвокат, к.ю.н. Специализируется на разрешении комплексных корпоративных и коммерческих споров, а также обособленных споров в делах о банкротстве. Автор книги «Цена доли» о спорах о взыскании ДСД. 📅 16 июля, 11:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Зарегистрироваться Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — поддержка @assistkks. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Можно ли перенести дату оценки действительной стоимости доли в будущее? Представим сезонный бизнес. Участник выходит из общества летом, а основная выручка формируется к концу года. По какой дате считать действительную стоимость доли? После реформы базовым ориентиром стала дата перехода доли к обществу. При согласии выходящего участника возможна и другая дата оценки. И дальше начинается уже работа с прописыванием конкретных условий. Можно ли определить стоимость на конец текущего финансового года? Насколько далеко допустимо перенести дату? Что произойдет, если между выходом участника и выбранной датой общество продаст крупный актив, получит существенную прибыль или, наоборот, потеряет часть бизнеса? Цена даты в таком споре может измеряться десятками и сотнями миллионов рублей. Отдельный вопрос – что вообще попадет в расчет. Новые правила позволяют учитывать рыночную стоимость активов и обязательств общества. Для этого нужны документы и информация о самом бизнесе. В конфликте общество далеко не всегда заинтересовано раскрывать участнику полную картину активов. Поэтому подготовка к спору о ДСД начинается гораздо раньше судебной экспертизы. Участнику приходится заранее собирать документы, фиксировать состав активов и понимать, какие сведения потом потребуется истребовать. Обществу – заранее продумывать процедуру расчета, порядок привлечения оценщика и положения устава. 16 июля в 11:00 в Клубе корпоративных споров вместе с Алексеем Брысиным, адвокатом, к.ю.н., старшим юристом VERBA LEGAL и автором книги «Цена доли», обсудим, как новые правила будут работать в реальных корпоративных конфликтах. В том числе: – какую дату оценки использовать и можно ли изменить ее заранее; – что закрепить в уставе после реформы; – кто выбирает оценщика и оплачивает его работу; – какие документы стоит собирать еще до возникновения спора; – способен ли отчет оценщика действительно остановить конфликт; – как действовать, если спор уже дошел до судебной экспертизы. Алексей участвовал в обсуждении реформы и много лет ведет споры о взыскании действительной стоимости доли. Поэтому поговорим и о логике новых правил, и о тех вопросах, ответы на которые практика еще только должна сформировать. 📅 16 июля, 11:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Зарегистрироваться Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

ЗПИФ как часть корпоративной структуры: что изменилось с 1 марта Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры. Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды. Главное изменение: разные классы паёв Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному: ▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива. ▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций. ▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует. ▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам. ▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв. Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда. На что обратить внимание Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю. В преимущественном праве есть нюансы В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли. Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО. Где ЗПИФ выигрывает Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO. Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией. ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Исключение должника из ЕГРЮЛ при непогашенном долге дает кредитору право привлекать КДЛ к субсидиарной ответственности #субсидиарная_ответственность #исключение_из_ЕГРЮЛ ООО «Краснодар Водоканал» поставляло воду ЖСК № 69 по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 139. Задолженность в размере 563 083,87 руб. взыскана четырьмя решениями судов, исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества. С 11.09.2019 председателем кооператива являлась Рагуля О.В., 19.08.2022 налоговый орган исключил ЖСК № 69 из ЕГРЮЛ. Общество обратилось с иском о привлечении Рагули О.В. к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало общество. ⚖️ Позиция ООО «Краснодар Водоканал» (податель жалобы): доказательства добросовестности ответчика в деле отсутствуют. ➡️ в материалах дела нет подтверждений того, что Рагуля О.В. действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота, и приняла все меры для исполнения обязательств кооператива и судебных актов; ➡️ действия ответчика, повлёкшие исключение основного должника из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать долг в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества — участвовать в ликвидации через включение требования в промежуточный ликвидационный баланс; ➡️ списанная за баланс дебиторская задолженность отражается в акте сверки по кредиту с отметкой «передано», то есть погашением не является; с января по декабрь 2022 года от ЖСК поступил единственный платёж на 41 500 руб., учтённый в расчёте иска. ⚖️ Позиция Рагули О.В.: основания для привлечения к ответственности отсутствуют. ➡️ задолженность погашалась частями наличными в кассу общества (счета кооператива были арестованы), что подтверждает подписанный истцом акт сверки от 06.02.2024 № 2187; ➡️ оставшиеся 70 748,46 руб. начислены за период, когда ЖСК № 69 уже не являлся абонентом общества в связи с заключением договора между РСО и новой управляющей компанией. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 нет доказательств умышленных действий ответчика по уклонению от исполнения обязательств либо неразумности/недобросовестности, непосредственно повлёкших неисполнение обязательств кооператива; 🌀 по акту сверки от 06.02.2024 № 2187 установлены погашения 629 764,54 руб. (31.12.2021), 41 500 руб. (01.06.2022) и принятое исполнение на 733 657,04 руб. (31.12.2022), остаток долга — 70 748,46 руб.; 🌀 признаки недобросовестного поведения отсутствуют, что исключает гражданско-правовую ответственность. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об оценке акта сверки: суды не учли, что суммы по графе «Передано» (629 764,54 руб., 733 657,04 руб., 35 374,23 руб.) фактически уменьшили долг, но ответчик не подтвердил их уплату допустимыми доказательствами — первичными документами (платёжные поручения, приходные кассовые ордера, чеки). Несмотря на утверждение об оплате наличными и прямое требование апелляции (определение от 28.01.2026), такие доказательства не представлены. 📎 О непредставлении объяснений: ответчик не раскрыл конкретные причины невозможности исполнения обязательств кооперативом, документы о его финансово-хозяйственном положении и причины прекращения деятельности. Само по себе несогласие с требованием не освобождает от обязанности подтвердить возражения (ст. 65 АПК РФ), а закон предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение под угрозой принятия решения не в его пользу. 📎 О значении исключения из ЕГРЮЛ: само по себе исключение недействующего юридического лица не является основанием ответственности, но при наличии непогашенных обязательств создаёт для кредитора право требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если именно его поведение сделало расчёты невозможными. Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Краснодарского края. Постановление АС СКО от 13.07.2026 по делу № А32-29859/2025 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Где вы учились — там я преподавала 😎 Теперь в шутку буду так говорить моим подружкам, которые недавно закончили Сколково. Сегодня была моя первая лекция — с топ-менеджерами и владельцами крупных компаний обсуждали риски и ответственность директоров, членов СД, акционеров, бенефициаров. В конце презентации съехали слайды, и получилось так, что после заголовка «механизмы снижения рисков» не оказалось слайдов. Прям как в жизни — иногда у директоров нет хороших инструментов для собственной защиты. Но если вовремя о рисках задуматься и начать превентивно готовиться, то шансы на победу будут весьма успешные. 🗣 Юлия Михальчук

Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения #корпоративные_споры #право_на_информацию Цыпаренко Н.Н., участник ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» с долей 2,7237% уставного капитала, обратился с иском к обществу об обязании предоставить заверенные директором копии 24 групп документов о хозяйственной деятельности (расшифровки баланса, акты списания недвижимости, платёжные поручения по займам, реестры, протоколы, доверенности и др.) с присуждением судебной неустойки 5 000 руб. за каждый день просрочки. Требование о выдаче документов от 22.08.2023 общество добровольно не исполнило. Суды удовлетворили иск частично, снизив неустойку до 1 000 руб. Кассационную жалобу подал истец. ⚖️ Позиция истца: общество не исполнило обязанность по предоставлению заверенных копий документов в полном объёме. ➡️ ответчик не доказал надлежащими доказательствами отсутствие у него запрашиваемых документов, а отсутствие части документов не даёт основания подменять их иными и признавать это надлежащим исполнением; ➡️ переданные истцу копии не заверены надлежащим образом — отсутствуют подпись директора и печать общества на каждом документе, документы представлены в сшиве; ➡️ снижение судебной неустойки необоснованно, заявленный размер 5 000 руб. в день отвечает критериям разумности и справедливости. ⚖️ Позиция ответчика: обязанность исполнена, судебные акты законны. ➡️ часть документов направлена участнику почтовыми отправлениями в ходе рассмотрения спора и заверена надлежащим образом, часть в распоряжении общества отсутствует, а часть уже имеется у истца, что подтверждается судебными актами и материалами дел. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично  🌀 часть документов направлялась участнику (подтверждается почтовыми отправлениями), часть у общества отсутствует, часть уже имеется у истца по ранее рассмотренным делам, а повторный запрос расценён как злоупотребление правом участника; 🌀 судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ снижена с 5 000 до 1 000 руб. в день с учётом её компенсационного характера и баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения  🔎 Позиция суда округа:  📎 О стандарте надлежащего заверения копий: по п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 исполнение обязанности считается надлежащим только при заверении копий уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати либо при нотариальном свидетельствовании. Само по себе направление копий почтой не подтверждает соблюдение этого стандарта. 📎 О непроверке факта заверения переданных копий: в материалах дела отсутствуют копии переданных обществом документов и доказательства передачи именно надлежаще заверенных копий; суды это обстоятельство не исследовали и возражения истца о ненадлежащем заверении не оценили, поэтому вывод о передаче заверенных копий преждевременен. 📎 О правомерности отказа ввиду отсутствия документов: отказ в части документов, отсутствующих у общества, обоснован и соответствует принципу правовой определённости и исполнимости судебного акта, так как доводы общества об отсутствии документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты и возможность их восстановления не доказана. Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований по пунктам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 18, 19, 21, 24 и в части взыскания судебных расходов с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Ставропольского края; в остальной части оставлены без изменения. Постановление АС СКО от 10.07.2026 по делу № А63-14990/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Ура, каникулы! Хотя бы на одной из моих работ. Сегодня провела финальную лекцию этого сезона на курсах повышения квалификации юристов в М-Логосе. Можно наконец выдохнуть, хотя бы на одной из моих работ начинаются каникулы. Этот учебный сезон получился очень насыщенным. Мы подробно разбирали ответственность директоров за причинённые обществу убытки, субсидиарную ответственность при банкротстве компаний, новые правила определения действительной стоимости доли в ООО и другие вопросы корпоративного права. Что мне особенно нравится в преподавании – даже если кажется, что тему уже знаешь вдоль и поперёк, она всё равно не перестаёт удивлять. Почти к каждой лекции появляется новая судебная практика, новые вопросы, на которые пока нет однозначного ответа, новые идеи, как объяснить сложный материал ещё понятнее. Благодаря этому лекции никогда не превращаются в повторение одного и того же. Они постоянно меняются, дополняются новыми слайдами, примерами из практики и выводами, которые можно использовать в работе уже на следующий день. И, конечно, отдельная радость – читать обратную связь после завершения курсов. Особенно приятно видеть, что слушатели находят материал полезным. В этот раз после одного из курсов пришло пятнадцать оценок, и во всех – максимальный балл. Для преподавателя это, пожалуй, лучшая награда. Значит, часы подготовки, постоянная переработка материалов и поиск новых примеров действительно имеют смысл. Так что в М-Логосе до нового сезона – каникулы. А вот Клуб корпоративных споров продолжает работать в обычном режиме. И судебная практика, как всегда, никаких каникул себе не устраивает. Готовимся к очередной дискуссии, чтобы повышать свои знания! 🗣 Юлия Михальчук

На какую дату определяется ДСД после реформы? Участник выходит из ООО, и общество считает его долю по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до выхода. Взяли баланс, взяли долю, посчитали. Но баланс живёт своей жизнью, а между отчётной датой и выходом с активами может произойти что угодно. Дело № А41-81859/2022 как раз про это. В феврале сгорели основные активы общества, через несколько месяцев участник вышел, а нижестоящие суды посчитали ДСД так, будто активы на месте. Верховный Суд с этим не согласился (определение от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865): существенные события между последним отчётным периодом и датой выхода игнорировать нельзя. Дальше вопрос, который встаёт в любом деле о ДСД. Дата, на которую вы считаете стоимость, спорна сама по себе. До реформы суды определяли её по-разному: где-то по соглашению сторон, где-то по последнему отчётному периоду. Реформа привязала оценку к дате перехода доли к обществу, но оставила окно для «произвольной» даты по согласию выходящего участника. И вот тут расходятся интересы. Обществу выгодна дата, на которую активы в минимуме: после утраты имущества, после распределения прибыли. Участнику — дата, на которую стоимость выше. А поскольку произвольная дата работает только с его согласия, участник этим согласием и распоряжается. 16 июля в Клубе корпоративных споров вместе с Алексеем Брысиным (адвокатом, к.ю.н., cтаршим юристом VERBA LEGAL, автором книги «Цена доли») разбираем реформу порядка определения ДСД. 📅 16 июля, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Зарегистрироваться Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба Рассказываем про следующий доклад Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. С темой «Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО» выступил Алексей Брысин, старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н. Споры о ДСД кажутся простыми: вышел, подал заявление, взыскал. На деле — множество тонкостей, где спор легко разворачивается в обратную сторону (вплоть до того, что выход оспаривает Генпрокуратура, если доля уходит к иностранным участникам). Что изменила реформа Главный и, по сути, единственный однозначно положительный итог — устранён пробел с датой оценки. Теперь ДСД определяется на дату перехода доли к обществу (формальную дату в ЕГРЮЛ). Раньше практика была хаотичной: оценивали то произвольно, то на 31 декабря предыдущего года — хотя за год активы могли, например, сгореть при пожаре, а суды всё равно считали «по-старому». Верховный Суд пытался чинить это через категорию «существенных обстоятельств», но она сама порождала неопределённость: где граница существенности — 5%, 10%, 40%? Привязка к формальной дате в ЕГРЮЛ эту проблему снимает. Три метода оценки Реформа расширила способы определения ДСД. Теперь их три: балансовый (по чистым активам), баланс с пересчётом по рыночной стоимости активов и ДСД как рыночная стоимость доли (последнее — только если предусмотрено уставом). Важный нюанс: заявление о переходе к рыночной стоимости может подать не только вышедший участник, но и само общество — это спасает, когда баланс «красивый», а активы на деле мусор (буквально: 400 млн в запасах у мусороперерабатывающей компании). О чём стоит помнить ▪️ Метод оценки лучше закладывать в устав заранее — «пока гром не грянет», никто ничего не делает, а потом жалеет. ▪️ Оценщик критичен: споры о ДСД — это во многом битва экспертиз, поэтому юристы всегда работают в коллаборации с оценщиками. Нет средств на оценщика — скорее всего, не стоит и начинать. ▪️ Досудебный отчёт об оценке — рабочая тактика: если общество не опровергнет его экспертизой, суды удовлетворяют требование на его основе. ▪️ «Понятийные соглашения» в сейфе никого ни к чему не обязывают — при конфликте призыв к совести не работает. Спорные места реформы Переоценка пассивов (долг никуда не девается), отсутствие в законе ответа на вопрос, кто привлекает и оплачивает оценщика, и главная нерешённая задача — снизить нагрузку на суды через оценщика, по мнению Алексея, не достигнута. Отдельная больная тема — выплата ДСД, ведущая к банкротству общества: закон запрещает такую выплату, но практика последних лет (вплоть до позиции ВС от 17 октября 2025 г.) фактически говорит «выплачивайте». Выход — договариваться о рассрочке либо, как вариант, заранее заявлять требование о восстановлении в составе участников, если есть признаки банкротства. Итог. Реформу можно оценить скорее положительно — часть пробелов закрыта, появился переход к рыночной стоимости доли. Но сколько обществ впишут это в устав — вопрос открытый. 🗓 Уже 16 июля вместе с Алексеем разберем реформу более подробно на нашей онлайн-дискуссии. Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Новые доказательства реальности хозяйственных операций не являются вновь открывшимся обстоятельством, но суд обязан проверить срок и источник их получения #пересмотр_по_вновь_открывшимся_обстоятельствам #корпоративные_споры Кришкевич Д.В., действуя в интересах ООО «Сибгаз», взыскал с бывшего директора общества Нициевского В.А. 52 281 870 руб. убытков (иск заявлен на 82 955 032 руб.) за вывод денежных средств по фиктивной, по выводу суда, цепочке поставки ГСМ ООО «Сибгаз» — ООО «Союз» — ООО «Сибгаз». Решение вступило в силу и прошло проверку в апелляции и кассации. Нициевский В.А. (ответчик, бывший директор) обратился с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на первичную документацию, полученную от бывшего директора ООО «Союз» Мельникова В.С., и на конфликт интересов судьи первой инстанции. ⚖️ Позиция заявителя (Нициевского В.А.): имеются вновь открывшиеся обстоятельства, влекущие пересмотр решения о взыскании убытков. ➡️ полученная от бывшего директора ООО «Союз» первичная документация подтверждает реальный источник приобретения топлива и опровергает вывод суда о фиктивности сделок и отсутствии у контрагента товара; ➡️ выявленный в 2025 году конфликт интересов судьи Айдаровой А.И. (аффилированность её супруга с истцом), ставший основанием самоотвода судьи по другому делу, свидетельствует о судебной ошибке; ➡️ решение принято о правах не привлечённой к делу Нициевской И.А. (супруги ответчика). ⚖️ Позиция Кришкевича Д.В.: заявление направлено на ревизию исследованных обстоятельств и не подпадает под ст. 311 АПК РФ. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в удовлетворении заявления отказано  🌀 полученные от Мельникова В.С. первичные документы квалифицированы как новые доказательства по ранее исследованным обстоятельствам движения ГСМ; 🌀 довод о самоотводе судьи Айдаровой А.И. отклонён как основание для пересмотра. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: определение оставлено без изменения  🔎 Позиция суда округа:  📎 О разграничении вновь открывшегося обстоятельства и нового доказательства: квалификация документов исключительно как новых доказательств преждевременна без установления, где, когда и при каких обстоятельствах Мельников В.С. передал их заявителю и имелась ли у последнего реальная возможность получить их в ходе первоначального разбирательства. Реальность поставки в каждом звене требует включения в предмет доказывания вопроса о происхождении товара. 📎 О соблюдении срока на подачу заявления: по ч. 1 ст. 312 АПК РФ и п. 19, 21 постановления № 52 трёхмесячный срок течёт со дня, когда заявитель узнал об обстоятельствах, а его пропуск исключает удовлетворение заявления; выяснение соблюдения срока — самостоятельная задача суда наряду с проверкой наличия самого обстоятельства. 📎 О правах супруги ответчика: взыскание убытков с одного из супругов само по себе не является решением о правах другого; имущественные последствия для семейного бюджета не наделяют супругу статусом лица, о правах которого принят акт. Довод отклонён. Определение первой инстанции и постановление апелляции отменены, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на новое рассмотрение в АС Новосибирской области. Постановление АС ЗСО от 10.07.2026 по делу № А45-19846/2021 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Нотариус — не микроскоп, которым забивают гвозди Вторым спикером нашей дискуссии в Нижнем Новгороде выступил Василий Ралько, нотариус г. Москвы, к.ю.н., доцент. Тема — эффективные нотариальные инструменты при заключении и исполнении сделок с долями в ООО. Главный тезис: нотариальное право за последние 10 лет сильно изменилось. Появилось множество новых нотариальных действий, которые работают системно и страхуют от самых разных рисков. Но клиенты по инерции приходят к нотариусу только за шаблонным удостоверением договора — «всё равно что микроскопом забивать гвозди». Василий разобрал пять типовых проблем и показал, как нотариальные инструменты их решают. 1. Обусловленный переход прав на долю Стороны хотят, чтобы доля перешла только после наступления условий (оплата, согласия, целевые показатели). Но закон позволяет нотариусу подать заявление в налоговую только в срок — не под условие. Решение: для простых условий — увеличенный срок подачи плюс право на односторонний отказ, если условие не выполнено (отказ тоже нотариально удостоверяется). Для сложных — опцион с автоматизмом: нотариус проверяет наступление условий при удостоверении акцепта, поэтому важны сценарное планирование и способы подтверждения. Тот же автоматизм работает и с акциями: передаточное распоряжение депонируется у нотариуса, опцион «вшивается» в безотзывную доверенность, а нотариальная форма даёт исполнительную надпись. В одном кейсе с ней акции перерегистрировали за три дня — без суда. 2. Неопределённость цены компании (стартапы) Как договариваться, если бизнес сегодня стоит миллиард, а через год — ничего? Инструмент — нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа: нотариус удостоверяет решение об одобрении, а при конвертации направляет заявление в регистрирующий орган. Это позволяет отложить оценку и заложить формулы на будущее. 3. Недоверие в расчётах «Утром деньги — вечером стулья». Решает нотариальное депонирование (эскроу): нотариус — единое окно, принимает деньги на публичный депозитный счёт и передаёт их при наступлении условий. Неожиданный бонус — переводы на публичный депозитный счёт не облагаются банковскими комиссиями, а тариф фиксированный. 4. Неисполнение обязательства по оплате доли Исполнительная надпись нотариуса имеет силу судебного исполнительного листа. Процедура занимает около двух недель от извещения до надписи, с которой можно идти в банк. Работает и для обращения взыскания на заложенную долю. 5. Корпоративный конфликт Нотариус полезен, даже когда спор уже возник. На досудебной стадии — удостоверение медиативного соглашения (имеет силу исполнительного документа). На судебной — «генеральное мировое соглашение» с элементами опциона и депонированием: стороны фиксируют, как заканчиваются все суды и на каких условиях. Вывод от Василия: приходить к нотариусу стоит не с готовым шаблоном, а с проблемой — «есть ли нотариальные инструменты, которые здесь помогут?». Ответ, как правило, приятно удивляет. Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры Продолжаем рассказывать про дискуссию Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. Открыла встречу Наталья Пацева, управляющий партнёр FTL Advisers. Доклад — о базе, той основе, без которой всё здание структурирования долго не простоит. Тема на стыке российского и международного права: любой средний и крупный бизнес всё равно обрастает иностранным контуром.

🐧 Тон задал маскот международной практики — Пингвин-апатрид: нет ничего более постоянного, чем временное.

Откуда берутся «исторические» решения За большинством споров стоят знакомые фразы: ▪️ «Сделаем 50/50 — потом договоримся» ▪️ «Пока оформим на доверенного человека» ▪️ «Оставим иностранную компанию как есть» ▪️ «Возьмём структуру, как у знакомых» ▪️ «Создадим личный фонд — сейчас все так делают» ▪️ «Откроем счёт побыстрее» Номиналы: когда временное становится опасным Номинал — живой человек: может действовать недобросовестно, развестись, потерять дееспособность, умереть, обанкротиться. Плюс санкционные риски. Главное — отсутствие механизма контроля и возврата актива. Парадокс из практики: чаще недобросовестны не профессиональные номиналы, а «свои» — родственники, водители. И не везде вообще признаётся концепция номинального владения, хотя есть позитив: госсуд ОАЭ в реальном деле признал, что акционер-номинал бенефициаром не является. Время идёт: структуры устаревают Меняется всё — рынки, налоги, санкционный режим, комплаенс, резидентность, состав собственников. Рациональная вчера структура сегодня становится источником рисков. Решение: стресс-тест каждые 5 лет — или при любом существенном изменении. 50/50 — можно ли избежать рисков? Проблема в том, что 50/50 — это бомба замедленного действия, которая таит большие опасности в будущем — классический дедлок. Преемственность: риск «на потом» Триггеры — смерть владельца, развод, смена поколений, вход наследников. Последствия: блокировка управления, конфликты, невыполнение устных договорённостей, невозможность вступить в права, потеря бизнеса. Российское завещание не универсально: вступление в наследство по гонконгской компании заняло больше двух лет. А наследование в большинстве стран — налоговое событие. Мода на инструменты не решает проблему Последние несколько лет мы можем наблюдать большую популярность личных фондов. Многие бизнесмены создают их, следуя примеру друзей. Но вот ответить на вопросы «зачем?» и «для каких задач?» большинство не сможет. Вывод. Бизнес — система, адаптирующаяся к реалиям. Регулярно проверяйте: соответствует ли структура задачам, сохраняется ли управляемость, защищены ли владельцы и их семьи, готовы ли механизмы к конфликтам и наследованию. И самый важный вопрос перед любым решением — зачем? Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Платёж дивидендов с указанием конкретного решения погашает именно это обязательство — перераспределение его кредитором в счёт долга с истёкшим сроком незаконно 📎 Корпоративный конфликт — не основание для отказа в иске об исключении участника 📎 Банк России предложил ввести минимальный объем IPO для 1-2 уровней листинга 📎 Московская биржа выявляет манипулирование рынком с помощью ИИ 📎 Клуб корпоративных споров — офлайн

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Клуб корпоративных споров — офлайн Вчера в Нижнем Новгороде прошла первая очная конференция Клуба корпоративных споров. Мы собрались в кампусе Нижегородского филиала НИУ ВШЭ — более 60 юристов, адвокатов, корпоративных секретарей, представителей бизнеса и студентов.Пять экспертов приехали из Москвы, чтобы за три часа разобрать реальные кейсы и ответить на вопросы аудитории. Модератором встречи выступила Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case. О чём говорили 👇 1️⃣ Наталья Пацева (управляющий партнёр FTL Advisers, TEP)  «Структура, собранная из компромиссов: как исторические решения превращаются в корпоративные споры» Большинство корпоративных конфликтов вырастает не из ошибки, а из удобных временных решений — равных долей, номинальных владельцев, чужих готовых схем, — которые со временем перестают соответствовать реальности бизнеса. Отсюда вывод Натальи: структура требует регулярного пересмотра, а не одноразовой сборки. 2️⃣ Василий Ралько (нотариус г. Москвы, к.ю.н., доцент)  «Эффективные нотариальные инструменты при заключении и исполнении сделок с долями в ООО» К нотариусу стоит идти не с готовыми документами, а на этапе выбора модели сделки: опционы, депонирование, конвертируемый заём и исполнительная надпись снимают недоверие сторон без обращения в суд. Как показал Василий, те же инструменты работают и после начала конфликта — через медиативное и «генеральное мировое» соглашения. 3️⃣ Алексей Брысин (старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н.)  «Реформа порядка определения и выплаты ДСД — реформа во благо или во вред?» Реформа устранила старую проблему несправедливой даты оценки, но взамен создала множественность способов расчёта ДСД и новые вопросы к доказыванию. Главный риск, по словам Алексея, — участники просто не знают, что теперь нужны дополнительные действия, чтобы получить рыночную стоимость доли. Алексей подарил участникам свою новую книгу «Цена доли». 4️⃣ Елена Часовских (управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ)  «ЗПИФ как часть корпоративной структуры» После появления классов паёв ЗПИФ становится рабочей альтернативой АО и ООО: гибкость в распределении прав и дохода, конфиденциальность и независимая УК как контролёр договорённостей партнёров. Главный эффект, который подчеркнула Елена, — конфликт вокруг одного партнёра не парализует бизнес, потому что претензии обращаются на паи, а не на активы фонда. 5️⃣ Дмитрий Емельянцев (партнёр ЮК «Правый берег»)  «Изменения в механизме защиты прав кредиторов при реорганизации ЮЛ» Дмитрий разобрал постановление КС РФ, которое сместило защиту кредиторов при реорганизации с формального основания на оценку реальных экономических последствий. Для практики это значит, что споры станут сложнее: обосновывать угрозу неисполнения придётся самому кредитору. ♥️ Спасибо всем, кто приехал. Отдельная благодарность Александру Маслову и Евгении Шлягиной за возможность проведения дискуссии, а также Илье Варламову за подарочные журналы «АО: вопросы корпоративного управления» для наших гостей! 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Акт взаимозачёта, подписанный единственным участником — директором общества, может быть решением о выплате доли в натуре и прервать срок исковой давности #корпоративные_споры #выплата_доли Азовцева Лидия Федоровна (бывший участник ООО «СМУ-3» с долей 10,83%, вышедшая из общества 10.11.2017) обратилась с иском к ООО «Строительно-монтажное управление № 3» об обязании передать в качестве выплаты действительной стоимости доли в натуре квартиру и признании права собственности на неё. Истец фактически проживает в квартире с 2018 года; регистрация права собственности не произведена ввиду отсутствия юридически оформленной сделки. Денежный расчёт с вышедшим участником обществом не производился. ⚖️ Позиция истца: общество приняло решение о выплате действительной стоимости доли именно в натуральной форме путём передачи квартиры, что подтверждается подписанным актом взаимозачёта. ➡️ Акт взаимозачёта подписан со стороны общества Тарасовым Ю.Г., являющимся одновременно директором и единственным участником общества, что формально равнозначно решению общества о выдаче имущества в натуре; несоблюдение нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия решения не влечёт его недействительности. ➡️ Акт взаимозачёта подписан в 2024 году при увольнении истца с должности бухгалтера общества; с этого момента начал течь срок исковой давности, либо он прервался по ст. 203 ГК РФ как признание долга, что исключает вывод о его пропуске. ⚖️ Позиция ответчика: обязанность по передаче квартиры не возникла, поскольку соответствующее решение обществом не принималось; срок исковой давности пропущен — истёк 11.05.2021. Передача квартир другим вышедшим участникам была приостановлена в связи с начавшейся выездной налоговой проверкой и последующим доначислением налогов, штрафов и пеней на сумму свыше 31 000 000,00 руб. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано  🌀 Договор долевого участия в строительстве не подписан сторонами и не прошёл государственную регистрацию; доказательств оплаты цены по нему не представлено — договорные отношения по ДДУ между сторонами отсутствуют. 🌀 Действующее законодательство не предоставляет вышедшему участнику права требовать выдачи имущества в натуре: решение о способе выплаты принимает общество, тогда как доказательств принятия им такого решения не представлено. 🌀 Срок исковой давности пропущен: исчисляется с 11.05.2018 (по истечении шести месяцев со дня подачи заявления о выходе), истёк 11.05.2021; иск подан 04.09.2024. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения  🔎 Позиция суда округа:  📎 О юридическом значении акта взаимозачёта как решения о выплате доли в натуре: акт взаимозачёта, подписанный директором — единственным участником общества, по своей правовой природе может являться решением общества о выдаче имущества в натуре; суды уклонились от оценки этого документа и правового статуса лица, его подписавшего, вместо этого ограничившись общим выводом об отсутствии решения общества. 📎 О влиянии акта взаимозачёта на течение срока исковой давности: по ст. 203 ГК РФ и п. 2 ст. 206 ГК РФ акт сверки или иной документ, подписанный уполномоченным лицом и однозначно свидетельствующий о признании долга, прерывает течение срока исковой давности либо влечёт его начало заново; суды не установили дату подписания акта взаимозачёта и не оценили его как возможное признание долга, что делает вывод о пропуске срока исковой давности преждевременным. Решение АС Астраханской области и постановление Двенадцатого ААС отменены полностью; дело направлено на новое рассмотрение в АС Астраханской области. Постановление АС ПО от 07.07.2026 по делу № А06-8196/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Офлайник Клуба корпоративных споров Мы долго ждали этот день — и вот он случился! В нижегородской Вышке при поддержке Саши Маслова и Евгении Шлягиной мы провели сегодня нашу большую встречу. 60+ гостей и 5 спикеров, специально приехавших из Москвы, — три часа обсуждали любимую корпоративку! 🎤 Наталья Пацева рассказывала про нюансы структурирования корпоративных и личных активов с использованием иностранных юрисдикций 🎤 Василий Ралько рассказывал про неочевидные инструменты работы по сделкам с долями ООО 🎤 Алексей Брысин рассказал про новые правила определения стоимости доли в ООО и подарил гостям свои только что вышедшие из типографии книги 🎤 Елена Часовских рассказала про новые правила для ЗПИФ и поделилась ценными нюансами структурирования 🎤 Дмитрий Емельянцев рассказал про новую практику работы с кредиторами при реорганизации Десятки вопросов от гостей. Обсуждения. Обмен репликами и идеями. Новые знакомства. Обнимашки! Невероятно счастлива, что мы это сделали. И обещаю, что ещё обязательно повторим! Встречаться вживую и обсуждать любимые + неоднозначные вопросы по корпоративному праву — это ли не профессиональное счастье? Отдельная благодарность нашему другу Илье Варламову за подарочные журналы «АО: вопросы корпоративного управления» для наших гостей! У себя в сторис на личном аккаунте @yulia_mikhalchuk начинаю делиться кусочками выступлений спикеров. Завтра напишем и выпустим репортаж про все выступления. 🗣 Юлия Михальчук

Срок давности по иску к ликвидатору течёт с даты ликвидации общества #корпоративные_споры #убытки #ликвидация_общества Колчанов С.В. (бывший участник и директор ООО «РСГ» с долей 50%) обратился с иском к ИП Присяжных Т.И. (ликвидатор общества, наследник второго участника с долей 25%) о взыскании убытков в размере 7 133 313,73 руб., причинённых недобросовестной ликвидацией общества при наличии невыплаченной действительной стоимости доли, а также 500 000,00 руб. невыплаченной части прибыли за 2020 год. Общество «РСГ» исключено из ЕГРЮЛ 28.01.2022; ликвидационный баланс составлен Присяжных Т.И. с нулевыми показателями кредиторской задолженности при наличии в балансе за 2020 год задолженности 20 436 000,00 руб. ⚖️ Позиция истца: ликвидатор недобросовестно провёл ликвидацию, зная о задолженности перед истцом и исказив ликвидационный баланс. ➡️ Бухгалтерская справка от 26.06.2020 на сумму 4 472 000,00 руб. с основанием «выход из состава учредителей Колчанова С.В.» входила в перечень первичных документов, переданных Присяжных Т.И. по описи от 11.03.2021 с её собственноручной отметкой о получении, что опровергает доводы об отсутствии осведомлённости о задолженности. ➡️ Ликвидационный баланс за 2021 год содержит нулевые показатели по строке 1520 «Кредиторская задолженность» при том, что годом ранее в балансе отражено 20 436 000,00 руб.; объяснений сторнированию ответчик не дал. ➡️ Срок исковой давности не пропущен: требование основано не на невыплате доли обществом, а на убытках от действий ликвидатора, ставших известными с момента исключения общества из ЕГРЮЛ — 28.01.2022; иск подан 17.05.2024 в пределах трёхлетнего срока. ➡️ Право на часть прибыли за 2020 год возникло в период членства истца в обществе. ⚖️ Позиция ответчика: осведомлённости о задолженности перед истцом не было ввиду непередачи надлежащих бухгалтерских документов; срок исковой давности пропущен, поскольку исчисляется с момента выхода истца из общества (26.06.2020) с перерывом от частичной выплаты (18.03.2021); на дату принятия решения о распределении прибыли (01.10.2021) Колчанов С.В. уже не являлся участником общества и права на прибыль не имел. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано  🌀 Доказательств осведомлённости Присяжных Т.И. о задолженности перед истцом не представлено: переданная бухгалтерская документация не содержала надлежащим образом оформленных документов, из которых с достоверностью следовала бы спорная задолженность; материалы регистрационного дела также не подтверждают этого. 🌀 Срок исковой давности признан пропущенным. 🌀 В части прибыли: решение о распределении принято 01.10.2021, когда Колчанов С.В. уже не являлся участником, — право на получение прибыли у него отсутствовало. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения  🔎 Позиция суда округа:  📎 О начале течения срока исковой давности по иску к ликвидатору: иск основан не на требовании к обществу о выплате доли, а на деликтном требовании к ликвидатору об убытках; течение срока по такому требованию начинается с момента, когда истцу стало достоверно известно о неправомерности действий ликвидатора, то есть не ранее исключения общества из ЕГРЮЛ — 28.01.2022. 📎 Об оценке косвенных доказательств осведомлённости ликвидатора: суды неправомерно ограничились изолированной оценкой каждого доказательства вместо их совокупного анализа с учётом процессуального поведения сторон. 📎 О праве бывшего участника на прибыль за период членства: условием возникновения права на часть прибыли является членство в обществе в течение периода, за который принято решение о её распределении. Поскольку Колчанов С.В. являлся участником в 2020 году, за который распределена прибыль, оснований для отказа не имелось; расчёт убытков по данному эпизоду судами не проверялся. Решение АС Курганской области и постановление Восемнадцатого ААС отменены полностью; дело направлено на новое рассмотрение в АС Курганской области. Постановление АС УО от 07.07.2026 по делу № А34-5340/2024 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX