Корпоративные споры • Case by Case

Где оппонент будет атаковать вашу позицию — ИИ может показать это заранее Обычно ИИ используют, чтобы помочь сформулировать собственную позицию: собрать аргументы, сравнить документы, подготовить черновик. Но есть и другой сценарий — red team. Модели дают проект сделки, переговорную позицию или ключевые условия и ставят задачу занять сторону оппонента: найти слабые места, предположить, по каким пунктам он будет давить, какие аргументы использует и где наша конструкция наиболее уязвима. Например, при подготовке к переговорам по совместному предприятию ИИ можно попросить отдельно атаковать условия о цене, гарантиях, выходе из СП, корпоративных правах и ответственности сторон. На выходе юрист получает не готовый ответ, а карту возможных атак и набор гипотез, которые можно проверить заранее. И здесь как раз проходит важная граница. Модель не знает реальные полномочи другой стороны, её внутренние ограничения и коммерческие приоритеты. Поэтому red team не предсказывает переговоры. Он помогает увидеть то, что собственная команда могла не заметить, и прийти к обсуждению уже с подготовленными контраргументами. 25 сентября в 14:00 на дискуссии Клуба корпоративных споров «ИИ в корпоративных спорах и структурировании сделок: от data room до зала суда» поговорим о том, как использовать ИИ не только для подготовки документов, но и для анализа собственной позиции, due diligence, работы с большими массивами материалов и подготовки к переговорам. Спикер — Софья Смирнова, M&A-юрист, 10+ лет опыта в сопровождении сделок M&A в международном юридическом консалтинге и Big Four, автор TG-канала Дамасские чернила | ИИ и M&A. Модератор — Юлия Михальчук, адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. 📅 25 сентября, 14:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Косвенный иск участника может быть предъявлен не только к директору, но и к лицу, участвовавшему в выводе и использовании имущества общества #корпоративные_споры Участник ООО «РосСтрой» Адис А.Н. обратился с косвенным иском о взыскании в пользу общества убытков, связанных с использованием принадлежащей ему строительной техники и транспорта без надлежащего встречного предоставления. Между участниками общества длительное время существовал корпоративный конфликт. С 2017 года ООО «РосСтрой» не вело хозяйственную деятельность, хотя располагало значительными активами. Адис А.Н. ссылался на то, что техника общества использовалась ООО «Бест» и ООО «Булат», осуществлявшими аналогичную деятельность. ⚖️ Позиция Адиса А.Н. (податель жалобы) ➡️ имущество ООО «РосСтрой» использовалось другими обществами без оплаты; ➡️ из-за этого общество не получило доход, который могло бы извлечь из принадлежащей ему техники; ➡️ требования предъявлены участником в интересах самого ООО «РосСтрой», которому и причинен имущественный вред. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция отказала в иске, посчитав недоказанными недобросовестность ответчиков и использование ими именно имущества ООО «РосСтрой»; 🌀 апелляция установила использование техники ООО «Бест» и ООО «Булат» и взыскала с них соответственно 102,34 млн и 12,79 млн руб. неосновательного обогащения; 🌀 в требованиях к физическим лицам апелляция отказала, не установив получение ими неосновательного обогащения. 🔎 Позиция суда округа Округ отменил постановление апелляции и полностью отказал в первоначальном иске. Он исходил из того, что участник общества не вправе предъявлять требование о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое полномочие прямо не предусмотрено корпоративным законодательством. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Участник вправе предъявить косвенный иск в защиту общества ВС указал, что спор имеет корпоративную природу и связан с причинением вреда ООО «РосСтрой». Участник, предъявляя косвенный иск, действует в интересах корпорации как ее представитель. Истцом в материально-правовом смысле является само общество, а взыскание производится в его пользу. 📎 Предметом спора оставалось взыскание убытков Адис А.Н. изначально требовал взыскать убытки в пользу общества и ходатайств об изменении требований не заявлял. Поэтому вывод округа об отсутствии у участника полномочий требовать взыскания неполученных арендных платежей в качестве убытков ВС признал ошибочным. 📎 Наряду с директором ответственность может нести лицо, в интересах которого он действовал и которое использовало имущество общества Если директор, действуя в условиях конфликта интересов, допускает незаконную передачу имущества третьему лицу, он может отвечать за причиненные обществу убытки, включая упущенную выгоду. При этом лицо, в интересах которого действовал директор и которое неосновательно пользовалось чужим имуществом, обязано возместить извлеченные или подлежащие извлечению доходы. При совпадении таких обязательств могут применяться правила о солидарной ответственности. 📎 Размер упущенной выгоды должен учитывать расходы Апелляция приняла расчет Адиса А.Н., основанный на экспертном заключении, но по существу его не проверила. ВС указал, что необходимо установить реальную возможность получения обществом дохода и вычесть расходы, необходимые для его извлечения. Если расчет строится на доходах ответчика, следует учитывать и его затраты на получение этого дохода. В итоге ВС отменил судебные акты всех трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит проверить основания для возмещения дохода обществу и определить размер компенсации с разумной степенью достоверности. Определение ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

ИИ уже вошёл в юридическую работу. Вопрос — как им пользоваться Поиск судебной практики, анализ нескольких сотен документов, подготовка первого проекта процессуальной позиции, проверка data room, сравнение условий сделки, моделирование аргументов другой стороны — всё это уже можно частично передавать ИИ. Именно поэтому вопрос «пользоваться или нет» постепенно теряет смысл. Гораздо важнее другое: какие задачи действительно можно делегировать нейросети, как проверять результат и где экономия времени превращается в юридический риск. В судебных спорах цена ошибки особенно заметна. Несуществующая практика, неверно понятый документ или пропущенное обстоятельство могут попасть уже в процессуальный документ. Отдельный вопрос — конфиденциальность: загрузка корпоративных документов во внешний сервис может затронуть режим коммерческой тайны. Одновременно ИИ постепенно внедряется и в саму судебную систему. Концепция Верховного Суда предусматривает использование таких инструментов для анализа материалов дела, поиска практики, подготовки протоколов и проектов процессуальных документов. То есть юристу предстоит учитывать не только то, как он сам использует ИИ, но и то, как с такими инструментами будет работать суд. В сделках свои вопросы. Может ли ИИ действительно ускорить due diligence, не пропустив критичный риск? Насколько ему можно доверять сравнение большого массива документов? Можно ли использовать его для подготовки к переговорам и моделирования позиции контрагента? И что меняется с появлением ИИ-агентов, способных выполнять уже не одну команду, а последовательность задач? Об этом поговорим 25 сентября в 14:00 на дискуссии Клуба корпоративных споров «ИИ в корпоративных спорах и структурировании сделок: от data room до зала суда». Спикер — Софья Смирнова, M&A-юрист, 10+ лет опыта в сопровождении сделок M&A в международном юридическом консалтинге и Big Four, автор TG-канала Дамасские чернила | ИИ и M&A. Модератор — Юлия Михальчук, адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Будем разбирать ИИ именно как рабочий инструмент юриста: где он уже позволяет серьезно сократить время, где требует обязательной перепроверки и какие новые риски приходится учитывать в спорах и сделках. 📅 25 сентября, 14:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Неудачная попытка вручения письма еще не означает, что КДЛ был надлежаще извещен о споре #субсидиарная_ответственность Оглоблина Е.В. потребовала взыскать с Позднякова М.Б. 120 тыс. руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аврора Групп». Суд первой инстанции иск удовлетворил. Поздняков М.Б. в рассмотрении дела не участвовал. О вынесенном решении, по его словам, он узнал только после получения через Госуслуги постановления пристава от 15.05.2026 о возбуждении исполнительного производства. 15.06.2026 он подал апелляционную жалобу и попросил восстановить пропущенный срок. ⚖️ Позиция Позднякова М.Б. (податель жалобы) ➡️ судебные извещения он не получал; ➡️ апелляция не проверила надлежащим образом обстоятельства его извещения; ➡️ представленное письмо Почты России указывало, что регистрируемые отправления на его имя в 2024–2025 годах не поступали; ➡️ после получения информации о решении он в разумный срок подготовил и подал жалобу. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции 🌀 месячный срок на обжалование истек 02.09.2025, а жалоба подана только 15.06.2026; 🌀 ответчик был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела; 🌀 уважительных причин для восстановления срока суд не установил. 🔎 Позиция суда округа 📎 Факт отправки корреспонденции сам по себе не подтверждает надлежащее извещение Апелляция сослалась на почтовое отправление, которое прибыло в место вручения и затем было возвращено отправителю. Однако округ установил, что по отдельным заседаниям сведения о направлении извещений вообще отсутствовали, а одно из писем поступило менее чем за три рабочих дня до заседания. 📎 Нужно проверить, соблюден ли порядок доставки В отчетах об отслеживании не было сведений о том, что адресату оставлялось извещение о необходимости получить заказную корреспонденцию в отделении связи. Поэтому нельзя было считать доказанным, что письмо действительно доставлено по месту жительства, а его неполучение произошло исключительно по причинам, зависящим от Позднякова М.Б. 📎 В спорах о субсидиарной ответственности извещение особенно важно Округ отдельно отметил: исход такого спора может зависеть от процессуального поведения ответчика и распределения бремени доказывания. Поэтому последствия его неучастия допустимо возлагать на него только при наличии достоверных сведений, что он не участвовал в процессе по зависящим от него причинам. 📎 Срок можно восстановить и после истечения шести месяцев Если лицо не участвовало в деле из-за отсутствия сведений о месте и времени заседания, срок может быть восстановлен и после общего шестимесячного предела — если ходатайство подано не позднее шести месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. В итоге АС Северо-Западного округа отменил определение апелляции, восстановил Позднякову М.Б. срок на подачу жалобы и направил дело в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о ее принятии к производству. Постановление АС СЗО от 18.09.2026 по делу № А56-70034/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Аргументация в спорах по модели Грэма. Нас этому не учили, но я вам расскажу Читаю разную литературу о том, как вести дискуссии и спорить. Есть много разных моделей и теорий – и во многих из них можно найти полезное зерно для своей работы. Спорить с оппонентом можно по-разному. И от того, как именно мы это делаем, во многом зависит результат разговора. Один из подходов к построению аргументации – пирамида несогласия Пола Грэма, которую также называют пирамидой аргументации. Она показывает, на что направлено возражение и насколько содержательно человек оспаривает чужую позицию. В основании пирамиды – оскорбления. Дальше идут переход на личность, критика тона и простое противопоставление своей позиции чужой. «Ты ничего не понимаешь», «меня возмущает твой тон», «ты неправ» – разные способы выразить несогласие. Оснований для пересмотра позиции в этих репликах пока нет. При этом они могут вызывать агрессию и желание обороняться. Выше начинается работа с содержанием. Сначала появляется контраргумент – возражение, подкреплённое рассуждением или доказательствами. Затем – опровержение конкретного довода. На вершине находится опровержение главного тезиса или основания, на котором он держится. Для юриста высший пилотаж – найти ошибку в аргументации и показать, как она влияет на главный вывод оппонента. Можно подробно объяснить, какой неприятный человек находится по другую сторону спора, и оставить все его доводы без ответа. Можно исправить десяток неточностей в документе, пропустив единственное утверждение, на котором построена вся позиция. Поэтому так важно удерживаться от оскорблений, перехода на личности, обсуждения тона и голословного «всё было совсем иначе». Эти реплики легко занимают место содержательного возражения. В иллюстрациях разобрала семь вариантов разговора акционера с директором о невыгодной сделке. Видно, как меняется предмет обсуждения. В одной ветке участники защищают свою репутацию. В другой – выясняют, кто каким тоном разговаривает. В третьей – переходят к документам, проверке цены и обстоятельств выбора покупателя. Разумеется, место на вершине пирамиды само по себе не гарантирует правоту. Факты могут оказаться недостоверными, расчёт – ошибочным, а связь между обстоятельствами и выводом – недоказанной. Но такая модель помогает сделать спор предметным. Становится понятнее, где именно стороны расходятся и что нужно проверить. Перед озвучиванием возражений полезно задать себе четыре вопроса: 1️⃣ Какой конкретно тезис оппонента я оспариваю? 2️⃣ На чём этот тезис основан? 3️⃣ Какие доказательства или рассуждения показывают ошибку? 4️⃣ Если моё возражение верно, что меняется в главном выводе? Последний вопрос особенно полезен и при устном обсуждении, и при подготовке письменной позиции для суда. Он помогает увидеть, какие доводы действительно работают на нашу позицию. 🗣 Юлия Михальчук

Спор об отчуждении акций без согласия супруга не становится корпоративным только потому, что его предметом являются акции #корпоративные_споры Драчева В.М. потребовала признать недействительной сделку по отчуждению 100% акций АО «Прогрессивные отели», в результате которой владельцем акций стал Драчев Л.И., и применить последствия недействительности сделки. Истец ссылалась на то, что акции были приобретены в браке и являются общим имуществом супругов, однако отчуждены без ее согласия. При этом ранее Драчева В.М. уже обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, включив в состав спорного имущества акции общества. Драчев Д.Л. просил передать дело в суд общей юрисдикции. ⚖️ Позиция Драчева Д.Л. (податель жалобы) ➡️ Драчева В.М. никогда не являлась акционером общества; ➡️ ее право на 1/2 акций как на общее имущество супругов оспаривается; ➡️ заявленные требования основаны на правилах распоряжения совместным имуществом супругов, а не на нарушении корпоративных прав; ➡️ поэтому спор должен рассматриваться судом общей юрисдикции. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 спор связан с принадлежностью 100% акций и их отчуждением; 🌀 требования направлены на восстановление права владения спорными акциями в режиме совместной собственности; 🌀 необходимость применения норм семейного законодательства не исключает корпоративный характер спора; 🌀 поэтому дело относится к компетенции арбитражного суда. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Определяющее значение имеет природа нарушенного права ВС указал, что единственным основанием иска являлось отсутствие согласия Драчевой В.М. на распоряжение общим имуществом супругов по правилам ст. 35 СК РФ. Цель иска — восстановить акции в составе общего имущества супругов для их последующего раздела, а не признать за истцом корпоративные права акционера. 📎 Споры о разделе общего имущества супругов с акциями прямо исключены из корпоративных Пункт 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относит к корпоративным споры о принадлежности акций, но прямо исключает споры, возникающие в связи с разделом общего имущества супругов, в состав которого входят акции или доли. Поэтому само наличие акций в составе спорного имущества не делает дело корпоративным. 📎 Спор о праве на акции как на общее имущество и спор о корпоративных правах — не одно и то же ВС подчеркнул, что при определении состава и разделе совместно нажитого имущества разрешается вопрос о праве собственности супругов на имущество, в том числе на акции. В данном случае Драчева В.М. добивалась восстановления акций в составе общего имущества супругов, а не признания за собой корпоративных прав участника общества. Поэтому такой спор относится к компетенции суда общей юрисдикции. 📎 Корпоративный спор может возникнуть уже после разрешения семейного спора ВС отдельно отметил: если после разрешения спора о составе общего имущества и его разделе один из супругов будет требовать реализации корпоративных прав — например, вхождения в состав участников общества или перераспределения долей, — такой спор уже может рассматриваться арбитражным судом. В итоге ВС отменил определение первой инстанции и постановление апелляции и передал дело в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции по подсудности. Определение ВС РФ от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Друзья, вышел новый выпуск Дайджеста Клуба корпоративных споров! Собрали ключевые изменения, судебную практику, исследования и профессиональные дискуссии за июль и август 2026 года — чтобы вам не приходилось самостоятельно отслеживать десятки источников. Что внутри: ⚖️ Законодательство Электронные почтовые ящики для юридически значимых сообщений. Новые правила обязательной оферты миноритариям при переходе акций в собственность государства по решению суда. 📚 Наука и исследования Большое исследование рынка Tech M&A: тенденции сделок с технологическими активами, due diligence программного обеспечения и IT-активов, особенности структурирования сделок с активами на базе искусственного интеллекта. 🏛 Судебная практика Позиция Верховного Суда РФ о страховании ответственности арбитражного управляющего при длящемся бездействии: какой страховщик отвечает за убытки, если нарушение продолжалось в период действия нескольких полисов. 📰 Новости Новые требования к IPO и листингу. Публичная проверка ковенантов. Упрощение выпуска облигаций для известных рынку эмитентов. ИИ для выявления манипулирования рынком. Реформа защиты владельцев облигаций. Единые форматы взаимодействия в учетной инфраструктуре. 🎙 Дискуссии Клуба Первая офлайн-конференция Клуба в Нижнем Новгороде. Реформа действительной стоимости доли. Практический workshop по сопровождению M&A-сделки. Ответственность директоров после Обзора ВС РФ от 30.07.2025. Публичные выступления юриста. Наследственные споры в банкротстве. Дробление бизнеса. Оспаривание брачных договоров в банкротстве. Скачивайте, читайте и делитесь с коллегами. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Одной отметки о неудачной попытке вручения письма недостаточно, чтобы считать КДЛ надлежаще извещенным о споре #субсидиарная_ответственность Оглоблина Е.В. потребовала взыскать с Позднякова М.Б. 120 тыс. руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аврора Групп». Суд первой инстанции иск удовлетворил. Поздняков М.Б. в рассмотрении дела не участвовал и 15.06.2026 подал апелляционную жалобу, одновременно попросив восстановить пропущенный срок. Он утверждал, что о деле узнал только после получения через Госуслуги постановления пристава от 15.05.2026 о возбуждении исполнительного производства. Апелляционный суд в восстановлении срока отказал и вернул жалобу. ⚖️ Позиция Позднякова М.Б. (податель жалобы) ➡️ судебные извещения он не получал; ➡️ апелляция не проверила надлежащим образом обстоятельства его извещения; ➡️ представленное письмо Почты России указывало, что регистрируемые отправления на его имя в 2024–2025 годах не поступали; ➡️ после получения информации о вынесенном решении он в разумный срок подготовил и подал жалобу. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции 🌀 месячный срок апелляционного обжалования истек 02.09.2025, тогда как жалоба подана только 15.06.2026; 🌀 ответчик был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела; 🌀 уважительных причин для восстановления пропущенного срока суд не установил. 🔎 Позиция суда округа 📎 Нужно установить не только отправку письма, но и соблюдение порядка его доставки Апелляция сослалась на почтовое отправление, которое прибыло в место вручения и затем было возвращено отправителю. Однако округ установил, что это письмо относилось к более раннему заседанию, а по отдельным последующим заседаниям сведения о направлении извещений отсутствовали. Кроме того, в отчетах об отслеживании корреспонденции не было сведений о том, что адресату оставлялось извещение о необходимости получить заказное письмо в отделении связи. 📎 Неудачная попытка вручения сама по себе не означает надлежащее извещение Из материалов следовало, что письма передавались почтальону, предпринимались неудачные попытки вручения, после чего корреспонденция возвращалась за истечением срока хранения. Но при отсутствии сведений об оставлении извещения нельзя достоверно утверждать, что корреспонденция была доставлена по месту жительства, а ее неполучение произошло исключительно по причинам, зависящим от ответчика. 📎 Для спора о субсидиарной ответственности это имеет особое значение Округ отдельно отметил специфику таких споров: процессуальное поведение КДЛ может влиять на распределение бремени доказывания. Поэтому последствия неучастия ответчика в процессе допустимо возлагать на него только при наличии достоверных данных, что он не участвовал в деле по зависящим от него причинам. 📎 Предельный шестимесячный срок не препятствует восстановлению срока при ненадлежащем извещении Если лицо не участвовало в разбирательстве из-за отсутствия сведений о месте и времени заседания, срок может быть восстановлен и после истечения шести месяцев с даты решения — при условии обращения не позднее шести месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Округ учел, что после получения информации о решении Поздняков М.Б. действовал в разумный срок. В итоге АС Северо-Западного округа отменил определение апелляции, восстановил срок на подачу жалобы и направил дело в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии жалобы к производству. Постановление АС СЗО от 18.09.2026 по делу № А56-70034/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Сегодня прошла вторая дискуссия цикла «Год после Обзора ВС РФ: новые контуры ответственности директоров». Обсуждали пункты 10–18 Обзора Верховного Суда: когда невыгодное на первый взгляд решение остается в пределах делового усмотрения, как директору подтверждать разумность своих действий, где проходит граница между его ответственностью и ответственностью участников, как проверять контрагентов и в каких случаях штрафы компании могут быть взысканы с руководителя. Отдельно говорили о доказательствах и о том, какие документы стоит собирать еще на этапе принятия управленческого решения, а не после предъявления иска. Подробнее — в карточках. 👉🏼 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Лето закончилось и пора обновить ваши знания! 24.09.26 в 10:00 (мск) — дискуссия, после которой вы будете точно знать, как использовать опционы в корпоративных сделках и как не попасть в ловушки, которые обходятся клиентам в миллионы. Мы обсудим основные риски и как с ними работать: ⚠️ Как не стать КДЛ и не оказаться «инвестором в аду» при банкротстве контрагента; ⚖️ Конфликт прав по опциону vs преимущественное право участников на выкуп — на чьей стороне суды; 🚫 Проблемы с акцептом : недееспособность оферента, статус иноагента, ограничительные меры по ФЗ «О временных ограничительных мерах в отношении лиц, находящихся за пределами РФ». 🏢 Опционы и ликвидация ООО — как защититься оференту; 💀 Опционы «на случай смерти» — как не увязнуть в споре с наследниками и что делать с внесением записи о недостоверности в ЕГРЮЛ налоговой; 📋 Почему нотариусы раньше отказывали в удостоверении опционов и что изменилось с новыми рекомендациями ФНП. Наши спикеры — практики с большим опытом : 🎓 Василий Ралько — нотариус, к.ю.н., автор единственной в своём роде книги «Опционы и договоры конвертируемого займа в обществах с ограниченной ответственностью». 🎓 Юлия Макаренко — управляющий партнёр партнёрства «Курсив», лидер Клуба цивилистов в Новосибирске. Юлия поделится судебной практика по сложным корпоративным конфликтам. 🎯 Модератор — Виктор Вяткин, руководитель бутика наследственных решений 3В Консалтинг, сооснователь форума Наследники, эксперт Центра управления благосостоянием и филантропии МШУ Сколково, к.ю.н. 💰 Стоимость участия 3 900 ₽ — после 20 сентября будет дороже. https://vsneo.ru/vebinary-i-diskussii/opciony-v-korporativnyh-sdelkah?gcpc=8119d&erid=2VtzqubV47W Записаться и не потерять доступ к записи и презентации можно здесь Также доступен абонемент на любой период — vsneo.ru 📅 Ставьте в календарь: 24.09.2026, 10:00 мск. До встречи в Высшей школе НЕО! Запись и дискуссия будут доступны для каждого участника! До встречи! Реклама. ООО «Высшая школа НЕО», ИНН 6317153021 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 По иску о взыскании убытков с бывшего директора суд не вправе ограничиваться формальной проверкой документов, если оспаривается их мнимость 📎 Отказ истца от иска не спасает от проверки прав третьего лица, если сделка с общим имуществом супругов вызывает сомнения в добросовестности 📎 Признание налоговой задолженности безнадежной не освобождает КДЛ от ответственности, если невозможность взыскания могла быть вызвана их действиями 📎 Как сегодня устроено корпоративное управление российских публичных компаний 📎 ИИ в судах — концепция внедрения от Верховного Суда

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Сегодня прошла вторая дискуссия цикла «Год после Обзора ВС РФ: новые контуры ответственности директоров». Обсуждали пункты 10–18 Обзора Верховного Суда: когда невыгодное на первый взгляд решение остается в пределах делового усмотрения, как директору подтверждать разумность своих действий, где проходит граница между его ответственностью и ответственностью участников, как проверять контрагентов и в каких случаях штрафы компании могут быть взысканы с руководителя. Отдельно говорили о доказательствах и о том, какие документы стоит собирать еще на этапе принятия управленческого решения, а не после предъявления иска. Подробнее — в карточках. 👉🏼 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Кассация не вправе сама менять основание иска и разрешать спор по обстоятельствам, на которые истец не ссылался #корпоративные_споры Рязанов В.С. оспорил решение единственного участника ООО «Инсайт» о продаже Степанову Ю.П. 34% доли, принадлежавшей обществу, а также решение инспекции и внесенную на его основании запись в ЕГРЮЛ. Истец утверждал, что такого решения не принимал и полномочий представителю на его принятие не предоставлял. Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. АС Восточно-Сибирского округа отменил их акты и удовлетворил требования. Степанов Ю.П. обратился в Верховный Суд. ⚖️ Позиция Степанова Ю.П. (податель жалобы) ➡️ он приобрел долю, ориентируясь на сведения ЕГРЮЛ; ➡️ решение единственного участника было подписано представителем по действующей доверенности; ➡️ Рязанов В.С. не оспаривал сам договор купли-продажи доли и не ссылался на отсутствие у общества права распоряжаться ею. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 решение единственного участника от 15.05.2024 подписано уполномоченным представителем; 🌀 доверенность от 05.07.2021 на момент продажи доли действовала, истцом не оспаривалась, о ее фальсификации он не заявлял; 🌀 ранее Рязанов В.С. неоднократно выдавал представителю нотариальные доверенности с широкими полномочиями по вопросам управления обществом; 🌀 нарушение прав и законных интересов истца при принятии решения и регистрации изменений не доказано. 🔎 Позиция суда округа Округ согласился с тем, что решение единственного участника по своей правовой природе является односторонней сделкой. Однако, отменяя судебные акты, суд сослался уже на иное обстоятельство: принадлежавшая обществу доля, которая не была распределена или продана в установленный законом годичный срок, по мнению округа, была исключена из экономического оборота и потому не могла быть впоследствии продана Степанову Ю.П. На этом основании кассация признала недействительными решение участника, решение инспекции и запись в ЕГРЮЛ. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Суд связан фактическим основанием иска ВС подчеркнул: именно истец определяет предмет и основание требований. Суд вправе дать заявленным обстоятельствам правильную правовую квалификацию, но не может самостоятельно заменить их другими. Рязанов В.С. основывал иск на том, что решение от 15.05.2024 он не принимал, а представитель якобы не имел необходимых полномочий. На отсутствие предмета договора купли-продажи, погашение доли или невозможность ее продажи истец не ссылался и основание иска не менял. 📎 Тем более основание иска нельзя менять в кассации ВС отдельно указал, что применение ст. 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо. Округ фактически разрешил спор по новому основанию, которого истец не заявлял, тем самым нарушив принцип диспозитивности. 📎 ВС согласился с округом в вопросе о сделочной природе решения единственного участника Решения собраний являются специальным видом сделок, поэтому к ним могут применяться общие положения о сделках в части, не урегулированной специальными нормами. Но правильная квалификация решения как сделки не позволяла кассации самостоятельно менять фактическое основание иска. 📎 Вывод об «исключении доли из оборота» не соответствовал заявленному спору ВС указал, что Рязанов В.С. никогда не заявлял об отсутствии предмета договора купли-продажи доли или ее погашении. Кроме того, сам по себе вывод округа об исключении такой доли из экономического оборота не основан на предусмотренных законом последствиях. В итоге ВС отменил постановление АС Восточно-Сибирского округа и оставил в силе решение первой инстанции и постановление апелляции об отказе в иске. Определение ВС РФ от 25.02.2026 № 302-ЭС25-10203 по делу № А19-13633/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Что защищает директора от взыскания убытков: цена сделки, проверка контрагента, одобрение и контроль В спорах об убытках есть одна неизбежная сложность: суд оценивает решение тогда, когда уже знает его результат. Контрагент не исполнил обязательства. Проект оказался убыточным. Актив пришлось продать дешевле ожидаемого. Общество заплатило штраф. Но директор принимал решение раньше — исходя из другой информации, других прогнозов и тех вариантов, которые были доступны именно в тот момент. Поэтому в защите руководителя важно восстановить эту исходную точку: что было известно директору, какие альтернативы он рассматривал, какие риски оценивал, почему выбрал конкретный вариант и что предпринимал после возникновения проблем. Именно через этот взгляд сегодня в 9:00 будем обсуждать пункты 10–18 Обзора ВС РФ от 30.07.2025 и практику, которая появилась за прошедший год. Марина Губенко поделится своим взглядом с учетом судейского опыта — на какие обстоятельства обращает внимание суд и как воспринимается аргументация защиты. Юлия Михальчук — с позиции адвоката, защищающего директоров: как восстанавливать логику управленческого решения и какие доказательства помогают эту логику подтвердить. Участникам также передадим подготовленную к дискуссии памятку по документированию управленческих решений и формированию архива для будущей защиты. 📅 18 сентября, 9:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — поддержка @assistkks. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Минфин РФ готовит поправки, которые позволят выводить на IPO компании с участием регионов в капитале Минфин РФ готовит изменения в законодательство, которые позволят выводить на IPO компании, находящиеся в собственности регионов, сообщил директор департамента финансовой политики министерства Алексей Яковлев. «Региональные правительства активно смотрят сейчас в сторону вывода компаний, которые находятся в собственности субъектов (Федерации - ИФ), на IPO, и готовы это делать в ближайшее время. Единственное, что мы столкнулись с небольшим нормативным ограничением - по закону о приватизации нельзя продавать доли субъектов в компаниях посредством организованных торгов. Мы сейчас соответствующие изменения подготовим в законодательство для того, чтобы эти ограничения снять. Надеюсь, что в ближайшее время мы увидим первые такие кейсы», - сказал он на форуме РБК Capital Markets. «Мы посмотрели в целом, сколько таких компаний есть в собственности субъектов (...). И дальше уже по регионам, скажем так, формируем заявления о намерениях, кто готов поработать. Дальше, понятно, эти компании будем оценивать, насколько они, их бизнес-модели и то, чем они занимаются, в принципе пригодны для того, чтобы выходить на публичный рынок», - пояснил Яковлев. Преимущественно рассматриваются размещения в формате cash-in, когда средства будут направляться на развитие самих компаний, но возможны и варианты с пополнением региональных бюджетов, сказал Яковлев журналистам. «Мы сейчас планируем включить эту инициативу в состав федерального проекта по развитию финрынка, и, безусловно, эти изменения подготовить, провести как можно быстрее», - резюмировал он. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Как суд оценивает действия директора — и что учитывать при его защите Обзор ВС РФ от 30.07.2025 уже год используется в спорах об ответственности руководителей. За это время стало видно, какие его положения действительно влияют на оценку действий директора, а какие требуют гораздо более тонкой работы с фактическими обстоятельствами дела. На дискуссии 18 сентября в 9:00 мы хотим посмотреть на эти вопросы с двух профессиональных позиций. Марина Губенко поделится своим взглядом на Обзор с учетом судейского опыта: какие обстоятельства действительно имеют значение для суда, как воспринимается аргументация сторон и где проходит граница между объяснением предпринимательского риска и попыткой оправдать уже неблагоприятный результат. Юлия Михальчук разберет те же вопросы с позиции адвоката, который защищает директоров: как выстраивать защиту, какие доказательства искать в материалах компании, как восстанавливать контекст управленческого решения и на чем чаще всего ломается позиция руководителя. Отдельно участники получат практическую памятку «Как документировать управленческие решения, организовать архив и сохранить доступ к доказательствам для будущей защиты». В ней собрана структура досье управленческого решения: выбор контрагента, цена и условия сделки, альтернативы, риски, внутренние согласования, корпоративное одобрение, контроль исполнения и реакция на нарушения. Есть отдельные рекомендации для директора и членов совета директоров, а также по доступу к документам после прекращения полномочий. Поэтому разговор будет не только о том, как сегодня суды читают Обзор, но и о том, что юристу делать с этими выводами в защите конкретного директора. 📅 18 сентября, 9:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Только что выиграли спор об истребовании документов у ООО, в котором между участниками был заключен корпоративный договор, ограничивающий права нашего доверителя на участие в управлении делами общества, в том числе на получение информации и документов. Прекрасно, что первая инстанция встала на нашу сторону и согласилась, что полностью ограничивать право получать документы нельзя, даже если "взамен" гарантировались какие-то не снижаемые выплаты в счет чистой прибыли. Такого спора у нас еще не было — так что было интересно посмотреть, как суд будет учитывать корп.договор. Нащупываем пределы возможных ограничений прав участника и свободу договора. Просили астрент по нарастающей: за первую неделю неисполнения из расчета 1000 руб. за один день, за вторую неделю из расчета 3 000 руб. за один день., за третью неделю из расчета 5 000 руб. за один день, начиная с четвертой недели из расчета 10 000 руб. за один день, начиная с пятой недели по 25 000 руб. за один день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения. Но суд взыскал 1 000 рублей за каждый день. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Истечение срока предъявления исполнительного листа само по себе не исключает субсидиарную ответственность КДЛ исключенного общества #субсидиарная_ответственность ПАО «Совкомбанк» потребовало взыскать с бывшего директора Ачояна У.А. и единственного участника Клопова Д.В. 1,84 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квадро Групп». Ранее задолженность была взыскана с самого общества. Исполнительное производство окончено 27.05.2020 из-за невозможности установить местонахождение должника и его имущества. Повторно исполнительный лист не предъявлялся. 28.06.2023 ООО «Квадро Групп» исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений. После этого Банк обратился с иском к КДЛ по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. ⚖️ Позиция Банка (податель жалобы) ➡️ невозможность взыскания долга и последующее исключение общества из ЕГРЮЛ связаны с недобросовестным и неразумным поведением контролирующих лиц; ➡️ срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда кредитору стало известно о прекращении деятельности должника и основаниях ответственности КДЛ; ➡️ ответчики не раскрыли обстоятельства хозяйственной деятельности общества и причины неисполнения обязательств перед Банком. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 к моменту исключения ООО «Квадро Групп» из ЕГРЮЛ истек трехлетний срок предъявления исполнительного листа; 🌀 поэтому Банк уже утратил возможность взыскать задолженность с самого общества, а его последующее исключение из реестра не могло причинить кредитору убытки; 🌀 кроме того, суды признали пропущенным срок исковой давности по требованию к контролирующим лицам. 🔎 Позиция суда округа 📎 Срок исковой давности связан с прекращением деятельности должника, а не с окончанием исполнительного производства Для иска к КДЛ недействующего общества срок начинает течь, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности юридического лица либо его исключении из ЕГРЮЛ и о контролирующих лицах. Само окончание исполнительного производства не определяет начало этого срока, если оно не связано с исключением должника из ЕГРЮЛ. Производство окончено 27.05.2020, общество исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2023, а иск подан 26.11.2024. Поэтому вывод о пропуске срока исковой давности округ признал ошибочным. 📎 Истечение срока предъявления исполнительного листа не является самостоятельным основанием для отказа По п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО необходимо установить, обусловлена ли невозможность расчетов с кредитором недобросовестным или неразумным поведением КДЛ. Поэтому вывод о том, что истечение срока предъявления исполнительного документа само по себе исключает ответственность контролирующих лиц, признан неправильным. 📎 Бремя доказывания должно учитывать доступ сторон к информации Кредитор обычно не располагает внутренними документами исключенного общества, тогда как КДЛ имеют доступ к сведениям о его хозяйственной деятельности. Если кредитор подтверждает задолженность, признаки недействующего юридического лица и статус ответчиков как КДЛ, а последние уклоняются от объяснений, суд может возложить на них обязанность доказать отсутствие оснований для ответственности. В данном споре ответчики не раскрыли, как осуществлялась деятельность ООО «Квадро Групп», ограничившись ссылками на недоказанность своей недобросовестности. 📎 Движение денег должника необходимо исследовать Банк представил выписки по счетам ООО «Квадро Групп», однако нижестоящие суды их не исследовали. Округ указал, что использование средств общества контролирующими лицами вопреки принципу имущественной обособленности может иметь значение для установления причин невозможности расчетов с кредиторами. АС Московского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит проверить доводы Банка по существу, исследовать движение денежных средств и заново распределить бремя доказывания между кредитором и КДЛ. Постановление АС МО от 14.09.2026 по делу № А40-285118/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Признание налоговой задолженности безнадежной не освобождает КДЛ от ответственности, если невозможность взыскания могла быть вызвана их действиями #субсидиарная_ответственность ФНС потребовала привлечь Чубика П.В., Кутрова А.А. и Осипова К.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройОптСити». По результатам налоговой проверки обществу были доначислены налоги, пени и штрафы. Впоследствии дело о банкротстве прекратили из-за отсутствия средств на финансирование процедуры, а налоговую задолженность признали безнадежной к взысканию. После нескольких кругов рассмотрения суды в иске отказали. Они исходили, в частности, из того, что налоговые требования составляли менее 50% требований кредиторов третьей очереди, а задолженность уже была списана как безнадежная. ФНС обратилась в Верховный Суд. ⚖️ Позиция ФНС ➡️ отсутствие 50%-ной доли налоговых требований само по себе не исключает ответственности КДЛ; ➡️ решением по результатам налоговой проверки установлено, что по фиктивным основаниям из общества было выведено более 210 млн руб.; ➡️ задолженность стала безнадежной не из-за действий налогового органа, а из-за фактической неплатежеспособности должника; ➡️ списание задолженности не должно освобождать лиц, действия которых могли привести к невозможности ее взыскания. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Специальная презумпция — не единственный способ доказать основания ответственности ВС указал, что состав правонарушения может устанавливаться не только через предусмотренные Законом о банкротстве презумпции, но и по общим правилам доказывания. Поэтому недоказанность того, что налоговые требования превышают 50% требований кредиторов третьей очереди, сама по себе не препятствует привлечению КДЛ к ответственности. ФНС ссылалась и на иные обстоятельства. Решением по результатам налоговой проверки установлено, что по фиктивным основаниям из ООО «СтройОптСити» было выведено более 210 млн руб. ВС отметил: если безосновательный вывод активов и его размер будут доказаны, эти обстоятельства необходимо сопоставить с совокупным размером требований кредиторов и оценить, могли ли такие действия повлечь банкротство общества. 📎 Безнадежность налоговой задолженности не прекращает ответственность автоматически ВС разграничил причины, по которым задолженность может быть признана безнадежной. Если невозможность взыскания связана с действиями налогового органа, истечением установленных сроков или иными объективными обстоятельствами, оснований для ответственности КДЛ может не быть. Но если задолженность стала невзыскуемой вследствие противоправного поведения должника, предопределенного действиями контролирующих лиц, ее списание не освобождает их от ответственности. В данном споре задолженность признали безнадежной из-за отсутствия перспектив взыскания с фактически несостоятельного общества, а не из-за упущений ФНС. 📎 Окончательно разрешенный спор нельзя рассматривать повторно ВС отдельно обратил внимание на процессуальную ситуацию. Постановлением апелляции от 01.03.2022 с Чубика П.В. и Кутрова А.А. уже были взысканы 18,78 млн руб. налогов и пеней. Впоследствии постановление пересматривалось по новым обстоятельствам в части штрафа. Поэтому, если часть о взыскании 18,78 млн руб. не была отменена, апелляционный суд не вправе был повторно рассматривать тот же вопрос и принимать по нему противоположное решение. ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов и направил дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. При новом рассмотрении суду предстоит разрешить требования ФНС к Чубику П.В. и Кутрову А.А. с учетом доводов о выводе активов и позиции ВС о том, что признание налоговой задолженности безнадежной само по себе не исключает ответственности КДЛ. Кроме того, суду необходимо устранить противоречия, связанные с повторным рассмотрением требований на 18,78 млн руб., и выяснить вопрос о правопреемниках умершего Кутрова А.А. Определение ВС РФ от 19.02.2026 № 305-ЭС22-15047 (6,7) по делу № А41-84436/20 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

ИИ в судах — концепция внедрения от Верховного Суда Видели, как ВС РФ планирует перестройку работы судей в связи с повсеместным проникновением ИИ? Если нет — почитайте официальный документ. К 2030 году более 95% судей должны постоянно пользоваться ИИ-сервисами. ВС планирует поручить нейросетям проверку исков, помощь в анализе доказательств и подготовку проектов решений. Это предусмотрено концепцией внедрения ИИ в судопроизводство. Интересно, как удастся сохранить самостоятельность судьи, когда система уже подобрала практику, разобрала материалы и написала проект судебного акта? И на что судья сможет и будет влиять? 1️⃣ При подаче документов ИИ будет проверять подсудность, комплектность приложений, формальные недостатки и основания для оставления заявления без движения, возврата или отказа в принятии. Предусмотрены расчёт госпошлины и предварительная оценка рисков по типовой категории споров. Прогнозировать решение по конкретному делу концепция не предлагает. 2️⃣ При работе с делом нейросеть должна составлять хронологию, пересказывать позиции сторон, выявлять противоречия в доказательствах и отвечать на вопросы со ссылками на документы. В заседании – распознавать говорящего, готовить протокол, переводить речь и подбирать нормы и практику в реальном времени. 3️⃣ При подготовке судебного акта ИИ будет искать похожие дела, сопоставлять проект с позициями ВС и предупреждать об отклонениях от практики. Предусмотрена генерация проектов решений, приказов и определений. Отдельное направление – справочные рекомендации при назначении наказания с учётом обстоятельств дела и законодательства. 4️⃣ На уровне судебной системы планируют распределять дела с учётом нагрузки и специализации судей, анализировать причины отмен и повторяющиеся ошибки. Для координации внедрения предусмотрен Центр судебных компетенций в сфере ИИ. Доступ всех судов к ИИ-сервисам запланирован на II квартал 2027 года. К 2030 году с их помощью предполагается готовить не менее 90% протоколов и 30–50% проектов процессуальных документов. Сроки рассмотрения типовых дел хотят сократить на 20–30%, количество жалоб и изменений или отмен судебных актов – на 15–20%. Это целевые показатели, достигать их ещё предстоит. Среди целевых показателей – утверждение не менее 80% проектов без существенных правок. А в матрице рисков предусмотрена обязательная мотивировка отклонения рекомендации ИИ. Причём эту меру включили в меры против снижения независимости и инициативности судьи. На мой взгляд, здесь заложен спорный стимул. Если отказ от подсказки требует дополнительного объяснения, а высокая доля принятых проектов считается успехом, согласие с алгоритмом может стать организационно удобнее самостоятельного разбора. Формально окончательное решение остаётся за судьёй. На практике многое будет зависеть от того, сколько времени и свободы у него останется для проверки. И захочет ли человек утруждаться или спихнет все машине? Для судебных юристов предусмотрено ещё одно изменение – обязательное декларирование использования ИИ, но какие будут санкции пока не устанавливается. Вероятность галлюцинаций авторы концепции оценивают как высокую. Предусмотрены закрытый контур, проверка результатов судьёй и фиксация взаимодействий с системой. У стороны должно быть право знать о применении ИИ и оспаривать его выводы. Права потребовать полного отказа от ИИ в концепции нет. В сложном споре придётся особенно точно показывать, чем наше дело отличается от подобранного аналога, какое доказательство меняет оценку и где краткое резюме потеряло существенный довод. В общем, приходит время, когда мы скоро перестанем спорить в формате «истец — ответчик», а будем спорить с машинами и алгоритмами. Красноречие, риторика, харизма, убедительность и прочие человеческие качества, которые могли помочь в судебном споре — постепенно выходят из чата. 🗣 Юлия Михальчук