Law Compliance

Запись вебинара, на котором рассказал об одном из вариантов, как понять нужен вам комплаенс или нет. Методы, которыми я поделился, также можно применять для оценки рисков. https://youtu.be/KM7DhqQ1Eqc

Сегодня в 11 часов я буду проводить вебинар в издательстве Актион. Поговорим, как понять, нужен ли комплаенс. Еще обсудим, как обосновать руководству, что комплаенс нужен. Участие бесплатное. Подключиться можно по ссылке https://seminar.action360.ru/seminar/46026-zashchita-ot-riskov-kak-kompaniyam-ponyat-nujen-li-im-komplaens

Риск - это личный опыт, требующий управления в режиме реального времени, а не только во время периодической оценки, которая в лучшем случае проводится 1 раз в год. Представим, что молодому специалисту поставили задачу оценить риски. Что он должен делать? Вариантов много. Я предлагаю 6- этапный бизнес-ориентированный подход: 1 Этап. Разобраться, как организация получает прибыль. 2 Этап. Разобраться, на что организация тратит деньги. 3. Этап. Разобраться, как организация тратит деньги. 4 Этап. Разобраться, какие риски присущи модели зарабатывания денег. 5 Этап. Разобраться, какие риски вытекают из статей расходов. 6 Этап. Разобраться, какие риски связаны с процессом траты денег организации. С высокой степени вероятности скажу, что даже многие собственники не знают ответы на перечисленные вопросы, а в них скрыты многие риски. Тем более мало кто знает, как навести в этих процессах порядок, чтобы они не сгенерировали головную боль и проблемы с государством.

Из-за утраты доверия уволили главу государственного научного центра вирусологии и биотехнологии «Вектор». Он не принял меры для урегулирования конфликта интересов. Как раз будет повод написать серию постов про конфликт интересов. Тем более, что по этой теме я провожу тренинги. https://m.lenta.ru/news/2023/05/17/maksutovss/?utm_source=yxnews&utm_medium=mobile

Philips заплатит более 62 миллионов долларов для урегулирования претензии по FCPA 👉SEC объявила, что Philips N.V. заплатит 62 млн. дол. для урегулирования обвинений в нарушении (FCPA), связанного с продажей медицинского диагностического оборудования в Китае. Урегулирование значит, что SEC еще ничего не доказала, а компания ничего не признала, а просто SEC предъявила претензию компании, которой лучше сразу заплатить штраф, чем войти в разбирательство с SEC, которое потом может обернуться ещё большим штрафом и проблемами. 👉Philips China, использовала специальные ценовые скидки для дистрибьюторов, что создавало риск того, что чрезмерная наценка дистрибьюторов может быть использована для финансирования неправомерных выплат государственным служащим. Такой же аргумент SEC использовала по делу компании Тева в России в ходе продвижения препарата Копаксон. 👉В приказе SEC также установлено, что сотрудники и дистрибьюторы компаний Philips в Китае ненадлежащим образом, влияли на руководство больницы, чтобы оно разработало технические документы в пользу продукции Philips. Простым языком они договорились сделать тендерные документы под конкретную компанию и продукт. 👉Например, в одном случае региональный менеджер по продажам Philips China заплатил директору больницы в обмен на помощь в процессе закупок. 👉В другом случае сотрудники Philips China обсуждали с директорами больниц разработку тендерных документов исключительно под продукцию Philips China. Также нужно было исключить других производителей от участие в тендере. 👉В приказе также было установлено, что сотрудники и дистрибьюторы готовили дополнительные коммерческие предложения других производителей, чтобы создать видимость конкуренции и выполнить требование китайского закона о публичных торга. Проще говоря они готовили дополнительные коммерческие предложения от имени других компаний, в лучшем случае по договоренности. В России такая практика также существует. Еще хорошо, когда компания, от имени которой готовят КП об этом знает. Может быть так, что подготовят КП от имени компании, которая ни сном ни духом не знает, что оказывается она будет участвовать в торгах. Интересно, что по делу компании TEVA (препарат Копаксон), чтобы подтянуть TEVA под американскую юрисдикцию, SEC сказала, что сотрудники использовали почту ✍️, сервер которой находится в США, а значит TEVA попадает в добрые руки SEC. https://www.sec.gov/news/press-release/2023-92

6 шагов по управлению процессами дарения и приема подарков 1. Установление порога для допустимой стоимости подарков и представительских расходов. Этот порог должен быть определен в соответствии с действующими законодательными и нормативными актами, а также внутренними политиками и процедурами компании. 2. Разработка политики и процедур, регулирующих получение и предоставление подарков и представительских расходов, а также отчетности. В этих документах должны быть установлены требования к документальному оформлению расходов и сопутствующей отчетности, включая цель дарения подарка, характеристику получателя подарка. 3. Обучение сотрудников компании политикам и процедурам, связанным с подарками и представительскими расходами, включая требования к отчетности и документальному оформлению подарков. 4. Мониторинг подарков и представительских расходов, проводимый в соответствии с установленной политикой и процедурами. Мониторинг может включать контроль за соответствием расходов установленному порогу, проверку документов и отчетов. 5. Обработка информации, полученной в результате мониторинга, анализ результатов и принятие мер по улучшению политик и процедур комплаенс в области подарков и представительских расходов. 6. Устранение выявленных нарушений и налаживание процессов для предотвращения повторения подобных нарушений в будущем.

SEC присуждает крупнейшую в истории награду осведомителю Комиссия по ценным бумагам и биржам 5 мая 2023 года объявила о присуждении крупнейшей в истории премии - почти 279 миллионов долларов - осведомителю, чья информация и помощь привели к успешному исполнению требований SEC. Это самая высокая награда за всю историю программы SEC по разоблачению, более чем вдвое превышающая награду за разоблачение в размере 114 миллионов долларов, которую SEC выдала в октябре 2020 года. Историческая справка. 23 октября 1715 года Император Российской Империи издал указ, который обещал вознаграждение тем, кто донесет на государственных грабителей. В случае успешной выдачи, доноситель получал всё движимое и недвижимое имущество преступника. Иногда доноситель также мог получить чин лица, на которое он донес. В 1897 году Госсовет принял постановление, которое предусматривало вознаграждение за предотвращение материального ущерба государству, возникающего вследствие коррупционных действий государственных служащих. Эта мера привела к увеличению количества уголовных дел. Как мы видим, что некоторые современные методы борьбы с коррупцией, которые мы связываем с западом, применялись в Российской Империи еще до основания США, но сейчас эти меры у нас забыты.

Матрица личных качеств и навыков комплаенс-менеджера 1️⃣Готовность отстаивать свои решения - комплаенс-менеджер должен иметь достаточную уверенность в своих знаниях и опыте, чтобы быть способным отстоять свои решения и принимать трудные решения, даже если это вызывает неодобрение или сопротивление со стороны других стейкхолдеров. 2️⃣Коммуникативность - комплаенс-менеджер должен принимать решения таким образом, чтобы не настроить против себя работников компании. 3️⃣Устойчивость к внешнему давлению - комплаенс-менеджер должен быть способным оставаться независимым и не поддаваться давлению со стороны других стейкхолдеров, включая высшее руководство и клиентов. 4️⃣Отсутствие формализма - комплаенс-менеджер должен быть гибким и способным принимать нестандартные решения, которые могут не соответствовать формальным правилам и процедурам, но в то же время обеспечивать соблюдение правовых норм и этических стандартов. 5️⃣Знание бизнеса - понимание процессов и операций, бизнес-модели компании и ее стратегии, а также знание рынка и конкурентов. 6️⃣Бизнес-ориентированность - понимание того, как комплаенс-функция может помочь бизнесу достичь своих целей, минимизировать риски и сохранить финансы , а также умение измерять эффективность комплаенс-программы с помощью ключевых показателей производительности. 7️⃣Бизнес-партнерство - способность эффективно сотрудничать с другими отделами и сотрудниками компании. Предлагать варианты, как можно поступить, чтобы не нарушить законы, а не только говорить, как поступать нельзя.

Деятельность Sandoz в Китае: сколько подарков, столько рецептов. В 2011 году сотрудники дочерней фармацевтической компании Novartis - Sandoz в Китае использовали незаконные методы продвижения лекарственных препаратов. Ценности, которые передавали врачам принимали различные формы и включали подарки, путешествия, посещение достопримечательностей, развлечения и услуги для семей врачей. Например, в 2011 году два медицинских представителя представили поддельные квитанции примерно на 8100 долларов в рамках своих запросов о возмещении расходов сотрудникам, которые были одобрены региональным менеджером по продажам. Вырученные средства были использованы на развлечения и раздачу подарков врачам. В связи с этой практикой некоторые сотрудники вели прогнозы в электронных таблицах, которые напрямую привязывали определенную денежную сумму, которая должна была предоставляться врачам в обмен на определенное количество рецептов в месяц. Sandoz China нанимала местные китайские туристические компании, которые организовывали транспорт, проживание и питание для врачей в связи с образовательными мероприятиями. Однако во многих случаях фактические поездки не преследовали образовательной цели или научные/образовательные компоненты были минимальными по сравнению с осмотром достопримечательностей или рекреационными мероприятиями и вместо этого являлись методом воздействия на врачей. В результате на компанию наложили штраф в размере 2 млн. дол. https://www.sec.gov/litigation/admin/2016/34-77431.pdf

Обсуждаем антимонопольный комплаенс и дело "Кошелева", которое меняет практику по группе лиц. В ФЗ "О защите конкуренции" о группе лиц есть упоминание в ст. 9 и ч. 7 ст. 11. Некоторые компании пытаются обосновать группу лиц, которая участвует на торгах, по ст. 9, а нужно по ч. 7 ст. 11. В результате компании, обвиняют в картеле. Цена ошибки оборотный штраф и риск уголовной ответственности по ст. 178 УК.

Теперь иностранными инвесторами будут и граждане РФ, если у них есть заграничный паспорт или вид на жительство. Если иностранный инвестор незаконно получил контроль над важным российским предприятием, то суд может отменить недействительную сделку и изъять у инвестора акции и доходы, полученные от этой сделки. Предприятие также может потребовать от инвестора возместить убытки, которые он нанес. Эти правила относятся только к предприятиям, которые важны для защиты страны и безопасности государства. Теперь понятие "иностранный инвестор" также включает граждан РФ, которые имеют иностранный паспорт, вид на жительство или другой документ подтверждающий их право на постоянное проживание в иностранном государстве. https://fas.gov.ru/news/32541

👉Рассказал судебный кейс, который показывает важность архивирования и хранения версий политик.

Записал видео о комплаенс-менеджере и юристе.

В Калифорнии врача обвинили в участии в мошенничестве на 230 миллионов долларов. Врач был вторым по величине участником Программы лечения незастрахованных лиц, но он предположительно подавал мошеннические заявления о лечении пациентов, которые были застрахованы, выставлял счета за услуги, которые не были оказаны, и выставлял счета за услуги, которые не были необходимы с медицинской точки зрения. Он предположительно использовал более 100 миллионов долларов, полученных от мошенничества, для торговли высокорисковыми опционами. https://www.justice.gov/usao-pr/pr/justice-department-announces-nationwide-coordinated-law-enforcement-action-combat-covid

Вот решение по делу AstraZeneca о нарушениях в России и Китае, которые стоили компании $ 5,5 млн. https://www.sec.gov/litigation/admin/2016/34-78730.pdf

Почему AstraZeneca выплатила штраф $ 5,5 млн., хотя штраф мог быть гораздо больше. Американский регулятор обосновал размер штрафа следующим образом: 1️⃣AZN начала независимо устранять недостатки в своей программе соблюдения требований до расследования Комиссии. 2️⃣Компания использовала информацию, полученную в ходе расследования Комиссии, для дальнейшего совершенствования своей программы контроля и соблюдения требований законодательства. 3️⃣AZN значительно увеличила как капитал, так и человеческие ресурсы, доступные для обеспечения соответствия требованиям на корпоративном уровне. 4️⃣AZN обновила систему внутреннего контроля и процедуры , регулирующие взаимодействие с врачами и государственными чиновниками, подарки, поездки и развлечения, участие третьих лиц, встречи, конгрессы и пожертвования. AZN также усилила свои антикоррупционные тренинги и аудиты.

А вот, что нарисовал искусственный интеллект на запрос "Большая фарма"

AstraZeneca заплатила $ 5,5 млн за подкуп врачей в Китае и России Сотрудники отделов продажи и маркетинга в двух дочерних компаниях AZN, разработали и санкционировали несколько схем неправомерной выплаты подарков, поддержки конференций, командировочных, наличных и других льгот врачам, чтобы вознаградить их за покупку фармацевтических препаратов AZN или повлиять на них. Например, сотрудники AZN выплатили гонорары за выступления врачам, несмотря на то, что контракты с ними были неполными и не содержали: 1️⃣даты встречи; 2️⃣места проведения; 3️⃣темы для выступления на мероприятии; 4️⃣в некоторых случаях соответствующее приглашение спикера было полностью сфабриковано и никогда не происходило. Кроме того, сотрудники отдела продаж и маркетинга смогли обойти официальные процедуры утверждения, которые требовали подтверждения назначенным лицо.