Law Compliance

Антикоррупционный закон США (FSPA) даёт интересные возможности для американского правоприменителя. Например, у американской компании есть дочка, на которую FSPA не распространяется. Дочка выплачивает коррупционные выплаты, которые отображает как «комиссионные платежи» или «юридические услуги». Хотя дочерняя компания не являлась эмитентом и не могла быть напрямую обвинена в нарушении FSPA, она понесла уголовную ответственность за участие в нарушении бухгалтерского учёта материнской компании. Такой пример содержится в руководстве к закону США «О коррупции за рубежом» (FSPA). Сложность состоит в том, что американским дочерним компаниям, которые работают, например, в России, персонал которых состоит из местных граждан, необходимо учитывать не только местные, но и экстерриториальные законы. С другой стороны, и на российские юридические лица, которые работают с такими дочками, они также распространяют свои правила, например, связанные с развитием комплаенс-системы. На каком-то этапе комплаенс в России развивался благодаря наличию иностранных компаний, которые требовали его наличия от своих российских партнёров. В настоящее время такая практика распространена уже и в России. Например, если Сбербанк купит общество, в котором нет комплаенса, то он поставит условие, чтобы оно его внедряло и развивало.

Поэтому счастье труднее словить и легче упустить, но его следствием будет личный рост человека, тогда как удовольствия более легко достижимо, но к развитию, как правило, оно не приведёт. По этой причине мы в суматохе дней можем стремится к удовольствию подменяя им счастье, вводя себя тем самым в заблуждение.

Задумывались ли вы, к чему мы стремимся к радости или удовольствию ? Понятия схожи, но есть принципиальное отличие. Удовольствие мы получаем, например, от еды или от социальных сетей этот список можно продолжить. Радость мы получаем, например, после того, как полностью погрузились в проект и нашли ключ к его решению или взошли на гору и увидели открывшийся пейзаж. Получается, что для получения удовольствия нам не нужны усилия и психологическая концентрация. Условно, когда человек пьёт виски или листает ленту, ему не нужно прикладывать усилия и концентрироваться, но удовольствие он получает, тогда как для получения счастья усилия и концентрация необходимы.

Ребята, всем хороших выходных. После рабочей недели не только можно, но и нужно отдохнуть

Руководство к закону США «О коррупции за рубежом» (FSPA) В руководстве зафиксированы критерии, по которым Минюст США оценивает эффективность антикоррупционной комплаенс-системы. Разрабатывая комплаенс-систему стоит имплементировать, указанные в руководстве рекомендации в свои бизнес-процессы. Пример из практики. Я принимал участие в аудите комплаенс-системы на стороне отечественной компании, которую проверяли аудиторы из Москвы и Лондона. Как вы думаете, как можно было заранее подготовиться к их проверки, чтобы они в своём заключении написали, что в компании с антикоррупционным комплаенсом все хорошо? Нужно было заранее внедрить и суметь наглядно продемонстрировать, что в компании на практике применяются рекомендации, указанные в Руководстве. Мы смогли это сделать и в итоге получили положительное аудиторское заключение.

Руководство к закону США «О коррупции за рубежом» (FSPA) В руководстве зафиксированы критерии, по которым Минюст США оценивает эффективность антикоррупционной комплаенс-системы. Разрабатывая комплаенс-систему стоит имплементировать, указанные в руководстве рекомендации в свои бизнес-процессы. Пример из практики. Я принимал участие в аудите комплаенс-системы на стороне отечественной компании, которую проверяли аудиторы из Москвы и Лондона. Как вы думаете, как можно было заранее подготовиться к их проверки, чтобы они в своём заключении написали, что в компании с антикоррупционным комплаенсом все хорошо? Нужно было заранее внедрить и суметь наглядно продемонстрировать, что в компании на практике применяются рекомендации, указанные в Руководстве. Мы смогли это сделать и в итоге получили положительное аудиторское заключение.

Давайте свяжем принципы, которые предусмотрены руководством к закону Великобритании «О взятках» с «треугольником мошенничества» Вот эти 6 принципов: (1) соразмерные процедуры (2) вовлечённость высшего руководства (3) оценка рисков (4) комплексная проверка (5) ознакомление и обучение (6) мониторинг и пересмотр «Треугольник мошенничества» состоит из давления, возможности и оправдания. Для корпоративного нарушения человеку нужна возможность, например, в виде отсутствия контроля. Если он ее видит, то вероятность нарушения высокая и наоборот. Внедрение в бизнес-процессы антикоррупционных принципов, которые мы указали, значительно снижает необходимые для нарушения возможности, а значит защищает компанию от претензий регуляторов и правоохранителей, На фото наглядный пример обучения по комплаенс (соблюдение принципа 5), которое я проводил для одной компании

Продолжение… Из этой матрицы человек никогда не выйдет, пока, по крайней мере, не уменьшит влияние на себя социального одобрения или порицания за соответствие или не соответствие своего поведения социальным ожиданиям. Правильно заданный тон сверху задаёт корпоративные социальные ожидания от работников, и помещает их в определённую корпоративную матрицу поведения, которая позволяет осуществлять социальное программирование работников в русле желательного для компании поведения. Если работники не помещены в корпоративную матрицу поведения, то все политики будут просто грудой бумаги, которая совсем не поможет компании соблюдать законодательство.

Думаю, что, если бы я был не юристом, то занимался бы философией и психологией, а так как комплаенс связан с психологией, то занимаюсь и тем и другим. Тон сверху ? Задумывались ли вы, почему лучшие практики требуют, чтобы он четко прослеживался при построении комплаенс-системы. Страх, тревога и поощрения - это инструменты социального контроля, есть, конечно, и другие. Но остановимся на этих трёх. Так как человек живет в парадигме ожиданий социального одобрения или социального наказания, то ожидая первое или второе, человек добровольно помещает себя в матрицу стресса, переживаний, волнений, радости. Соль в том, что человек в этом случае, не актор сам решающий, что хорошо, что плохо, чему радоваться, а чему нет, но субъект чувства которого запрограммированы или находятся на стадии программирования, и возможно не в его личных интересах.

И еще одно выражение Сенеки. Для ленивца труд - пытка, для празднолюбия усердие - мука. Так и все мы то, что нам не по плечу, считаем непереносимо трудным, забывая, что для многих мученье- остаться без вина или просыпаться на рассвете. Не так трудно это все по природе, как мы сами хилы и бессильны. В общем, давайте будем укреплять себя, чтобы немногое было для нас трудным.

Руководство к закону Великобритании «О взятках». Руководство предлагает шесть принципов, которые нужно учесть организации, которая хочет предотвратить взяточничество. Принцип 2 называется вовлечённость высшего руководства. Данный принцип включает в себе: (1) информирование о позиции организации по отношению к взяточничеству (если у вас соответсвующий раздел на сайте, где вы информируйте о своём отношении к этому явлению?). (2) участие в разработке процедур для предотвращения взяточничества. Высшее руководство (совет директоров) должны знать: 👉 Текущие области рисков и результаты их оценки. 👉 Изменения профиля рисков и степень готовности бизнеса к этим изменениям. 👉 Как проводится обучение и оцениваются его результаты. 👉 Что делается для того, чтобы стимулировать сотрудников обращаться на горячую линию по комплаенс. 👉 Какие методы контроля и аудита используются для оценки эффективности комплаенс-программы. 👉 Как соотносятся результаты текущего года с показателями предыдущих лет. Таким образом, мы рассмотрели некоторые вопросы, которые должно знать высшее руководство, стремящееся построить эффективную комплаенс-систему исходя из лучших практик. С другой стороны, мы указали пункты отчёта комплаенс - специалиста, который он должен предоставлять своему руководству.

Из поста выше вытекают ответы на многие вопросы. Например, в интернете говорят, что нужно сделать для создания бизнеса. Некоторые предлагают работать в найме ответственно, как будто вы собственник бизнеса. Верно ли это ? Да. Поможет ли это ? Возможно нет. Почему не поможет ? Копируя механику, условно действия собственника, не факт, что вы скопируете его эмоциональное состояние и психологическое отношение к жизни, а оно очень сильно влияет на результат. Поэтому не нужно буквально кого-то копировать, а нужно сформировать здоровое отношение к жизни, тут я имею ввиду, что очень часто наше отношение не соответствует извечным жизненным законам. Например, мы считаем, что просить о помощи - это зазорно, а просить о повышении зп гордость не позволяет, но в Библии сказано: «Просите, и дано будет вам; ищите, и найдёте; стучите, и отворят вам». Наше несогласие с этими правилами может означать , что наше представление о жизни противоречит жизненным законам , а из этого следует, что наши мысли есть смысл изменить. Вывод такой - сначала правильные мысли, а потом все остальное. Не зря же Аристотель говорил, что: «Посеешь мысль – пожнешь поступок; Посеешь поступок – пожнешь привычку; Посеешь привычку – пожнешь характер; Посеешь характер – пожнешь судьбу»

У нас есть взлеты и падения. Нельзя сказать, что работа юриста и комплаенс-специалиста малоэмоциональная. Сегодня я выиграл суд на 2,5 млн. по идее - могу радоваться, так как это хороший результат. Предположим, однако, что завтра я проиграю суд на 3 млн. - возможно расстроюсь. Но такой подход к работе и жизни не совсем, на мой взгляд, верный. Один мой знакомый из Чечни сказал мне, что у них в народе говорят, «что ты за мужчина, если когда у тебя все хорошо, - ты радуешься, а если плохо - огорчаешься». И вопрос не в том, что человек должен быть без эмоций, а в том, что он должен минимизировать влияние внешних раздражителей на своё эмоциональное состояние. Опора человека должна быть в нем самом. Одна из христианских молитв содержит просьбу отогнать от молящегося уныние, забвение, нерадение. То есть, молитва, как-бы, говорит, что она знает, что у людей много поводов, как они сами думают, для расстройств, но через неё, нужно просить, чтобы Бог помог от этих негативных состояний избавиться. И тут ключевое слово помог, так как человек должен негативное состояние опознать, а затем и отогнать своим волевым усилием.

Психология оценки комплаенс-рисков. Мы думаем, что то, чего мы не знаем не произойдёт - это наше слепое пятно. Неспособность предвидеть риск объясняется тем, что вы никогда не сталкивались с подобным, хотя это случалось с другими. Поэтому стоит анализировать, что происходило с другими людьми и компаниями, иначе вы не будите знать, может ли это случиться с вами, и если может, то что с этим делать. Поэтому анализируйте компании в отрасли для идентификации комплаенс-рисков - этим вы защите бизнес. Изучайте практику в отношении «косяков» людей из отрасли - этим вы защите себя.

Корпоративная культура обуславливается мотивацией, тем к чему сотрудники стремятся и тем, чего хотят избежать. Стремимся мы все, как сами думаем, к хорошему, а хотим избежать плохого. Это, собственно, и логично. Но есть одно но, о котором сказал ещё Аристотель: наслаждение обманывает большинство людей, обо оно, не будучи благом, кажется таковым. Поэтому люди выбирают приятное, считая его благом, и избегают страдания, считая его злом. Поэтому задача корпоративной культуры сформировать правильные мотивы и ожидания у сотрудников. Технологии социального программирования при внедрении комплаенс-системы - никто не отменял. Добавлю ещё Канта, который сказал, что когда мы подобно животным, стремимся к удовольствиям или избегаем страданий, мы на самом деле не действуем свободно. Мы действуем как рабы наших инстинктивных потребностей и желаний. Почему ? Потому, что всякий раз, когда мы стремимся удовлетворить наши желания, все, что мы делаем, мы делаем ради какой-то цели, которую дают нам извне. А в завершении немного Сенеке из “Нравственных писем к Луцию» Либо благо - совсем не то, что так именуется, либо человек счастливее Бога: ведь того, что готово для нас, у Бога нет и в заводе; он чужд похоти, и изысканных пиров, и богатств, и всех этих приманок, завлекающих человека дешевыми наслаждениями. Значит, либо придётся поверить, что Бог лишён благ, либо это как раз и доказывает, что все, чего лишён Бог, не есть благо.

Прочитал интересную мысль о том, что влияние характера - самый серьёзный фактор в жизни народов, тогда как влияние ума очень слабо. Римляне времен упадка имели более утончённый ум, чем ум их предков, но они потеряли прежние качества своего характера: настойчивость, энергию, упорство, уважение к законам, которые создали величие их предков. И ещё одно интересное выражение из другого источника, но подтверждающего ту же мысль. Заботиться раньше и сильнее нужно не о деньгах, но о душе, чтобы она была как можно лучше, говорю вам: не от денег рождается доблесть, а от доблести бывают у людей и деньги и все прочие блага, как в частной жизни, так и общественной. И мнение из книги Мераба Мамардашвили «Психологическая топология пути». В реальном взаимоотношении людей происходит нечто совсем иное, чем то, что можно было бы изменить наблюдаемыми качествами, свойствами людей: богатством, умом и так далее. Представьте себе, что ничего этого нет, а есть только стояние лицом к лицу с миром, и побеждает в этой точки только тот, чьё сердце сильнее. В этом смысле мы не можем положится не на какие внешние события, большие или маленькие, катастрофические или счастливые, а можем лишь высвобождать и развивать свою душу, будучи уверенным, что будущее установится на уровне нашей души. Интересно, что разные авторы, в разное время и разными словами пишут об одних и тех же вещах, а так как комплаенс - это не только про соблюдение закона, но и про этику, то вопросы о характере имеют к нему прямое отношение.

Стандарты в сфере комплаенс говорят о том, что все действия должны быть задокументированны. Процесс обучения сотрудников не является исключением. Как я оформляю проведение комплаенс-обучения смотрите на картинке.

Майкл Кэмпбелл «Тысячеликий герой». В 2011 году книга попала в список лучших и самых влиятельных книг по версии журнала Time