Арбитражный процесс для бизнеса

​​Оставление без оценки доводов заявителя, оспаривающего сделку при банкротстве – основание для отмены судебного акта Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2020 № 305-ЭС19-20282 по делу № А40-210795/2016 При рассмотрении заявления о признании недействительной сделки должника судам надлежит исследовать все приведенные обстоятельства и сделать выводы по каждому из них. Если доводы относительно применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу суд не оценил, никаких выводов по ним не сделал и никак не мотивировал свою позицию в судебном определении, принятом по существу обособленного спора, такой судебный акт подлежит отмене. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Исковая давность по требованию о возврате предмета аренды после расторжения договора исчисляется не с момента отказа от договора, а с момента отказа арендатора от возврата предмета аренды Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 306-ЭС19-24156 по делу № А65-41197/2018 Арендодатель, направивший уведомление об одностороннем отказе от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не обязан повторно направлять аналогичное уведомление в ситуации, когда арендатор продолжил пользоваться объектом и не вернул его арендодателю. Исковая давность по требованию о возврате предмета аренды после расторжения договора должна начинать исчисляться не с момента отказа от договора, а с момента отказа арендатора от возврата предмета аренды в ответ на требование арендодателя вернуть его. В связи с этим заявленный более чем через три года после отказа от договора иск о возврате предмета аренды не может быть отклонен по причине пропуска исковой давности. Иной подход со ссылкой на истечение исковой давности по его возврату не обеспечивает защиту прав собственника имущества, обладающего правом на возврат переданной во временное пользование вещи при отказе от передачи ее арендатором, по обращению непосредственно к нему или за судебной защитой с иском по указанному требованию, а, напротив, позволяет арендатору, использующему арендуемое имущество без правовых оснований и не исполняющему обязанность по передаче спорных помещений собственнику, продолжать владеть этим имуществом, извлекая свою выгоду. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Рассмотрение исков Российского авторского общества о взыскании вознаграждения за публичное исполнение музыкальных произведений, использованных в кинофильмах Определение Верховного Суда РФ от 08.07.2020 № 309-ЭС19-202552 по делу № А60-308/2018 При рассмотрении иска Российского авторского общества (РАО) о взыскании вознаграждения за публичное исполнение музыкальных произведений, использованных в аудиовизуальных произведениях (кинофильмах), на основании п. 3 ст. 1263 ГК РФ и процентов по ст. 395 ГК РФ необходимо учитывать интересы материальных истцов (авторов музыкальных произведений). В частности, нужно принять меры по извещению конкретных правообладателей, обладающих процессуальными правами истца, о времени и месте рассмотрения дела путем направления им (или соответствующей иностранной организации) определения о принятии искового заявления к производству с разъяснением их прав. При этом РАО следует представить расчет авторского вознаграждения, причитающегося автору каждого музыкального произведения, содержащегося в кинофильмах, учитывая, что право на получение вознаграждения принадлежит не только тем авторам, чьи музыкальные произведения специально созданы для этого аудиовизуального произведения, но и авторам, чьи музыкальные произведения существовали ранее и вошли составной частью в аудиовизуальное произведение, а произведение, перешедшее в общественное достояние, может свободно использоваться любым лицом без чьего-либо согласия или разрешения и без выплаты авторского вознаграждения. В случае представления истцом сведений о конкретных иностранных правообладателях и музыкальных произведениях, созданных в иной стране, необходимо определить применимое право в соответствии с положениями ст. 1186, 1191, 1256 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», положениями Бернской конвенции, установить содержание норм иностранного права, обратившись при необходимости за содействием и разъяснением в компетентные органы или привлечь экспертов. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Оспаривание при банкротстве торгов по реализации социально значимого объекта по мотиву ненадлежащей формы Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2020 № 305-ЭС19-25116 по делу № А41-69192/2013 При рассмотрении заявления о признании недействительными торгов и заключенного по их итогам договора по мотиву того, что реализованное имущество является социально значимым объектом (объектом коммунальной инфраструктуры), суду надлежит проверить этот довод, возложив на управляющего и победителя торгов бремя опровержения представленных заявителем аргументов. Установив, является ли объект социально значимым, суду необходимо определить надлежащую форму проведения торгов по его реализации. Целевое назначение имущества должника может быть подтверждено техническим паспортом, содержащим указание на назначение здания, экспликацией к поэтажному плану, перечнем оборудования, реализованного вместе со зданием, актом разграничения эксплуатационной ответственности по тепловым сетям и т.д. При этом орган местного самоуправления, отнесенный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к числу участников отношений, возникающих при смене собственника объекта коммунальной инфраструктуры при несостоятельности, является лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже упомянутых объектов, совершенных в ненадлежащей форме. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Оценка судом доводов стороны спора и возложение на оппонента обязанности их опровергать – проявление принципов равноправия и состязательности Определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723 (2, 3) по делу № А56-26451/2016 Суды не дали оценки доводам и доказательствам, на которые ссылалось предприятие, освободив тем самым ответчиков от обязанности их опровержения, что противоречит принципам равноправия и состязательности сторон в процессе судопроизводства. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам процессуального права за июнь – июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Взыскание налогоплательщиком убытков, понесенных на юридическую помощь при налоговой проверке и обжаловании решения инспекции в вышестоящем налоговом органе Определение Верховного Суда РФ от 20.07.2020 № 306-ЭС19-27836 по делу № А12-39006/2018 Расходы, понесенные налогоплательщиком в связи со сбором доказательств для опровержения утверждений о фактах, которые могут свидетельствовать о совершении налогового правонарушения, а также издержки на оплату юридической или иной экспертной помощи в целях формирования правовой позиции являются обычными расходами, которые несет налогоплательщик как субъект экономической деятельности. Тот факт, что законное проведение мероприятий налогового контроля и выражение при этом оценки законности действий налогоплательщика имели для налогоплательщика неблагоприятные имущественные последствия, о противоправности поведения налогового органа не свидетельствует и достаточных оснований для возмещения вреда не образует. Иное бы означало, что по правилам возмещения вреда возмещаются расходы за сам факт участия налогоплательщика в предписанных НК РФ административных процедурах. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​У участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе Определение Верховного Суда РФ от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156 по делу № А24-7412/2018 По общему правилу у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Не может быть признано правомерным вменение участнику обязанности проверять с какой-либо периодичностью данные реестра в целях определения дня, с которого он должен был узнать об отчуждении другим участником своей доли, с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом порядка. С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Преимущественное право покупки сособственником доли банкрота в праве общей собственности реализуется по цене, предложенной победителем торгов Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018 При утверждении порядка реализации имущества гражданина-банкрота в целях соблюдения интересов сособственников спорного имущества необходимо определить цену доли должника в праве общей собственности. После определения победителя торгов в отношении доли должника (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна быть предоставлена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов. Такой подход, помимо прочего, отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Судебные расходы при косвенном иске по ст. 53.1 ГК Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 309-ЭС18-12370 по делу № А34-3532/2015 1. Участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке ст. 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует в интересах этого общества. В случае отказа в иске или частичного удовлетворения иска судебные издержки в целом или в части относятся на заявившего иск участника, а не само общество, от имени которого был подан иск. Но участник общества в последующем не лишен права, применительно к п. 4 ст. 1044 ГК РФ (с учетом правовой позиции, сформулированной в определении СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019), обратиться к обществу, в защиту интересов которого был предъявлен иск, с требованием о компенсации расходов на действия, осуществленные в защиту его интересов, в том числе понесенных судебных расходов, если докажет наличие достаточных оснований полагать, что совершение таких действий было необходимо в интересах общества и понесенные расходы не превышали разумный размер. 2. В удовлетворении требования о возмещении убытков, заявленного по правилам ст. 53.1 ГК РФ, не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Если суд, руководствуясь данным подходом, частично удовлетворил требования участника о взыскании убытков с ответчиков в пользу общества, рассчитав размер убытков иным способом, чем заявил истец, то возложение на заявившего иск участника общества судебных расходов как применение меры ответственности за необоснованное вовлечение ответчика в судебный процесс в данном случае не может быть признано справедливым и отвечающим смыслу правового регулирования вопроса о взыскании судебных расходов. Учитывая, что обращение истца с исковыми требованиями было правомерным, суд признал доказанным наличие всей совокупности элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков с ответчика, при рассмотрении спора судами было установлено недобросовестное и неразумное поведение ответчиков по отношению к имуществу общества, а также принимая во внимание общеправовой принцип недопустимости злоупотребления лицами имеющимися у них правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ), заявление ответчика о возмещении его судебных расходов на оплату услуг представителя в связи с частичным удовлетворением исковых требований не подлежало удовлетворению в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ как основанное на злоупотреблении правом. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Продавец передал объект недвижимости покупателю, но уклоняется от регистрации перехода права собственности: квалификация иска Определение Верховного Суда РФ от 06.07.2020 № 305-ЭС20-2700 по делу № А40-23052/2019 Если продавец недвижимости передал покупателю объект недвижимости во владение, но уклоняется от совершения действий, направленных на регистрацию перехода права собственности, то покупатель не может рассчитывать на удовлетворение иска о признании права собственности, так как иск о признании права — это иск о подтверждении уже возникшего права, и его заявление не может служить надлежащим способом защиты своих прав. Вместо этого покупатель должен заявить иск о регистрации перехода права собственности в соответствии с правилами ст. 551 ГК РФ. В то же время вместо отклонения иска на основании выбора ненадлежащего способа защиты права суд должен определить, что фактически иск направлен на регистрацию перехода права, и рассмотреть его по правилам ст. 551 ГК РФ. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Давность на оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК при сговоре директора компании и контрагента Постановление Президиума ВС РФ от 17.06.2020 № 381-ПЭК19 по делу № А40-127011/2018 Если при оспаривании сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ истец ссылался на сговор директора общества и контрагента и факт сговора установлен, то срок исковой давности на оспаривание исчисляется не с момента совершения сделки самим директором (как в случае оспаривания договора по п. 2 ст. 174 ГК РФ при отсутствии доказательств сговора), а со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Неподача директором в суд заявления о банкротстве компании – это обман потенциальных кредиторов (сокрытие от них информации о признаках несостоятельности компании) Определение Верховного Суда РФ от 27.07.2020 № 305-ЭС19-13378 (3) по делу № А40-162830/2014 При рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности надлежит учитывать, что неисполнение руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом подразумевает факт обмана руководителем потенциальных кредиторов в виде сокрытия от них информации о наличии у должника признаков несостоятельности. Не может быть привлечен к субсидиарной ответственности за неподачу указанного заявления последующий руководитель должника, вступивший в должность после подачи соответствующего заявления предыдущим руководителем и отказавшийся от него после подачи аналогичного заявления кредитором должника, потому что у него не возникло обязанности, предусмотренной ст. 9 Закона о банкротстве, и со стороны такого последующего руководителя отсутствует факт сокрытия от кредиторов реального наличия признаков банкротства. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Исковая давность для неустойки и процентов по ст. 395 ГК Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 308-ЭС19-27287 по делу № А63-26522/2018 Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (ст. 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам ст. 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК): необходимо выяснять действительную волю всех участников спорных отношений Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7, 8) по делу № А65-27205/2017 Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Эта норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (см. постановления Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10). Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую гражданско-правовую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Притворная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает также иную волю всех, а не некоторых участников сделки. Поскольку мнимые и притворные сделки в соответствии со ст. 170 ГК РФ характеризуются тем, что внешнее волеизъявление всех сторон таких сделок не соответствует их подлинной воле, то до выяснения того, на что была направлена действительная воля всех вовлеченных в спорные отношения лиц, нельзя правильно применить положения ст. 170 ГК РФ. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Субсидиарная ответственность в деле о банкротстве и взыскание ущерба от преступления: тождественность исков и недопустимость двойной ответственности Определение Верховного Суда РФ от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2) по делу № А40-203647/2015 В случае совпадения лица, привлекаемого к ответственности, основания и предмета спора о привлечении к субсидиарной ответственности с аналогичными элементами состава в уголовном деле из размера субсидиарной ответственности подлежит исключению сумма, взысканная с ответчика в рамках ранее рассмотренного уголовного дела. В подобной ситуации исключена возможность применения норм о солидаритете, потому как совпадает как личность должника, так и состав возникновения обязательства, т.е. имеется одно обязательство одного должника. При определении соотношения рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Толкование неясного договорного условия о юридической ответственности Определение Верховного Суда РФ от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261 по делу № А41-10938/2019 Условие, касающееся юридической ответственности, и его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020

​​Дело ООО «Яна Тормыш»: новая жизнь корпоративного права Устав – товарищеское соглашение, решение собрания – сделка, оспаривание положений устава – оспаривание решения собрания, в основе регулирования ООО – презумпция диспозитивности, право преимущественной покупки доли в ООО может быть отменено уставом Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 1. Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав общества является сделкой и к нему применяются правила ГК РФ о сделках, включая правила о недействительности сделки. 2. Решение собрания является особой разновидностью сделки. Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу. 3. Отдельные положения устава, противоречащие закону и посягающие на публичные интересы или интересы третьих лиц либо противоречащие существу законодательного регулирования, ничтожны по смыслу п. 2 ст. 168 ГК РФ. 4. Оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием решения общего собрания участников общества, данный устав утвердившего. 5. В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все установленные в Законе об ООО правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения. 6. Из существа законодательного регулирования, в частности, следует недопустимость ситуации, при которой участнику бессрочно запрещается в той или иной форме выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет на отчуждение или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) согласно закону уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Устав может устанавливать запрет на отчуждение и одновременно блокировать выход из общества, но только в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии). Установление такого сочетания ограничений на бессрочной основе ничтожно. Согласование в уставе преимущественного права покупки доли по номинальной цене в сочетании с запретом на выход из общества и получение действительной стоимости своей доли от самого общества также может создавать для участника препятствия на выход из корпоративных отношений с возвратом инвестиций на неопределенно долгий срок. Поэтому положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом в сочетании с отсутствием у участника права на выход из общества является ничтожным как противоречащее существу законодательного регулирования. Соответственно, в обеих ситуациях участник вправе, несмотря на положение устава, требовать от общества в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июнь 2020 г. // ВЭП РФ № 8/2020

​​Исключение автомобиля из конкурсной массы гражданина-банкрота Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2020 № 305-ЭС19-27717 по делу № А41-77864/2018 При заявлении должником-гражданином об исключении из конкурсной массы автомобиля на основании его использования для осуществления профессиональной деятельности должнику необходимо доказать, что он является таксистом, личным водителем, перевозчиком и т.д., т.е. что спорное транспортное средство позволяет ему генерировать периодический доход, за счет которого живет он и члены его семьи, а также за счет которого возможно было бы осуществлять наполнение конкурсной массы. Обзор правовых позиций ВС РФ по вопросам частного права за июль 2020 г. // ВЭП РФ № 9/2020