ЮрИнвест

Спасибо за активное участие в опросе! Теперь предлагаем посмотреть, как Верховный суд относится к доверенности, выданной бывшему директору. #тонкости_корпоративки В компании Коноплекс Лимитед три директора. Одному из них (Белоусову) выдали доверенность на представление интересов общества на общих собраниях в дочерней компании – Коноплекс. Состав учредителей в дочерней компании такой: 50% Белоусов, 50% Коноплекс Лимитед. Директором в Коноплексе был также Белоусов. То есть доверенность давала возможность Белоусову оформлять все решения собраний компании Коноплекс без участия других директоров. Между директорами случился конфликт. Белоусов уходит с поста директора. Созывает общее собрание в дочерней компании Коноплекс и принимает решения: сменить устав и переизбрать членов Совета директоров (4 из 5 – подконтрольные Белоусову лица). Коноплекс Лимитед обращается в суд и просит признать недействительными принятые Белоусовым решения. Суды во мнениях разошлись. Первая инстанция сказала: Белоусов голосовал только ради своей выгоды. В компании корпоративный конфликт. Решения недействительны, потому что совершены представителем в ущерб интересам представляемого. Апелляция и кассация сказали: Вообще-то у Белоусова была доверенность. По ней он мог голосовать от имени Коноплекс Лимитед. Доверенность не отозвана. Сам Белоусов не отказывался от полномочий по доверенности. Порядок проведения собрания не нарушен. Отставка Белоусова с должности директора компании не означает прекращение его полномочий по доверенности. После добровольного ухода с должности директора компании Белоусов лишь утратил свою управленческую функцию (право на участие в общем собрании участников общества как директор компании), но не утратил свою организационную функцию (право на участие в общем собрании участников общества как представитель компании на основании доверенности). Верховный суд поддержал суд первой инстанции. Белоусов голосовал одновременно от своего имени и от имени Коноплекс Лимитед. То есть действовал в условиях конфликта интересов. Целью Белоусова было формирование единоличного корпоративного контроля в обществе Коноплекс. Доверенность выдана Белоусову как директору компании Коноплекс Лимитед. Такая доверенность – это акт, уполномочивающий одного из трех директоров на представление интересов компании. Отказавшись от полномочий директора компании, Белоусов не был вправе использовать доверенность для целей участия в собрании. Во всяком случае, действуя заботливо и осмотрительно в интересах доверителя, Белоусов должен был получить прямое согласие компании Коноплекс Лимитед на участие в собрании участников общества на голосование по вопросам повестки определенным образом. Иной доверенности Белоусову как физическому лицу компания Коноплекс Лимитед не выдавала, сохранение отдельных полномочий за Белоусовым доверенность не предусматривает. Вывод такой - если в доверенности есть указание на должность, актуальность занятия такой должности стоит проверять.

Вот вам задачка В ООО три директора. Все трое единогласно решили выдать одному из директоров доверенность с правом «представлять интересы ООО на общих собраниях участников в дочерних обществах». Доверенность выдана как директору компании для представления ее интересов. Полномочия директора, которому выдали доверенность, прекратились (добровольно ушел в отставку). Продолжает ли действовать его доверенность?

#банкротство Руководителем должника на момент банкротства была управляющая компания. К ней обратился управляющий с требованием предоставить недвижимость и ключи от нее, а также документы. По закону управляющий вправе требовать документы и материальные ценности от руководителя должника, а также от лиц, у которых они фактически находятся. Однако суды и сам управляющий не проверили – является ли управляющая компания собственником истребуемого имущества. Суд округа выяснил, что собственником был и остается сам должник. То есть суды приняли неисполнимые акты, обязав управляющую компанию передать то, что ей не принадлежит. Отказать управляющему в предоставлении информации нельзя, иначе можно получить штраф за игнорирование его требований. Но управляющему можно направить письмо, а в письме указать – по каким основаниям вы отказываете предоставлять документы, информацию или недвижимость. Есть вопросы по взаимодействию с управляющим? Обращайтесь, поможем разобраться.

Как стартапу оформить отношения с инвестором? #тонкости_корпоративки Инвестор хочет дать стартапу денег на развитие. Есть разные конструкции, позволяющие оформить такие отношения: 1. Увеличение УК или вклад в имущество; 2. Продажа доли или опцион; 3. Заем/кредит. Но чаще всего в таких отношениях используется конструкция договора конвертируемого займа (ДКЗ). ДКЗ позволяет стартапу оперативно получить деньги, а оценку компании отложить до даты конвертации. Причем контроль над компанией стартап не теряет. А если все пройдет успешно, деньги вовсе можно будет не возвращать инвестору. Инвестор при использовании ДКЗ получает гибкую модель выбора: вернуть инвестиции или войти в долю. То есть можно отложить решение о вхождении в стартап и присмотреться к компании. Важный нюанс: стартап не может не впустить инвестора в компанию, если инвестор все-таки решит в нее войти. ДКЗ дает гарантированный механизм конвертации. Что также будет плюсом для инвестора. В итоге, как это работает? 1. Инвестор дает деньги стартапу, а взамен инвестор получает право: при наступлении определенных обстоятельств вернуть деньги с процентами или получить долю в компании. 2. Наступают определенные обстоятельства (конкретная дата, достижение KPI, выход нового продукта, следующий раунд инвестиций, выход на IPO и т.д.). 3. Инвестор выбирает – деньги или доля. Размер доли может быть как фиксированным, так и определяемым. То есть в ДКЗ можно закрепить формулу, по которой будет рассчитываться размер доли инвестора на дату конвертации. Ведь 3% сегодня вряд ли будут равны 3% через год/два. Доля может стоить как больше, так и меньше. Мы кратко рассказали вам о сути конструкции договора конвертируемого займа. За юридическим оформлением - обращайтесь к нам.

Банкротство умершего #банкротство В конце мая мы обсуждали кейс Верховного суда: должник умер, у него остались дети, что делать с наследством детей? Забрать и отдать кредиторам или оставить детям? К слову, наследство - это жилой дом и земля. Дети в доме никогда не жили. Жили с матерью в квартире. Суды указывали, что раз дети живут с матерью, значит дом у детей можно забрать, ведь для них он единственным жильем не является. А значит правила об исполнительском иммунитете не применяются. Верховный суд не согласился с таким подходом. Ведь регистрация и проживание в квартире матери не наделяет детей правом собственности в отношении этого помещения. Кроме того, квартира матери в ипотеке, а наличие ипотеки образует экономически неустойчивую ситуацию, при которой дети могут и вовсе лишиться жилья при неплатежеспособности матери. Если представить, что должник остался бы жив, то спорные объекты находились бы под исполнительским иммунитетом. Поэтому сам факт смерти должника не должен приводить к необоснованным выгодам кредиторов.

Минфин предлагает взыскивать долги по налогам с физлиц без суда #про_налоги В конце июня Минфин разместил законопроект об изменении Налогового кодекса в части взыскания налогов с физлиц. Сейчас взыскать налоги с физика можно исключительно в судебном порядке. Обоснованность имеющейся задолженности проверяется судом. Минфин предлагает взыскивать налоги с физика без суда. А обжаловать такое взыскание можно будет через налоговый орган, который вынес решение о взыскании. Деньги не будут взыскиваться до тех пор, пока жалоба не будет рассмотрена. Пойдет ли физик обжаловать задолженность в 1000 рублей, если ничего не понимает в налогах? Сможет ли разобраться в этом вопросе без юриста? Сейчас при победе в суде у физика есть возможность взыскать расходы на юриста с налоговой. А если налоги будут взыскиваться без суда, то как будут компенсировать издержки физика? Поделитесь, как вам инициатива Минфина?

Пятничное! Кто знает, тот поймёт! А для тех, кто не знает, оставляем ссылку на наш пост. В нем рассказываем - как изменятся налоги в 2025 году.

Где та тонкая грань между интересами кредитора и должника? #банкротство Недавно Конституционный суд выпустил новое постановление о правилах сохранения денежных средств, полученных должником после продажи ипотечного жилья. До этого постановления выручка, остававшаяся после расчетов с залоговым кредитором, сохранялась за должником для приобретения нового жилья. Сейчас Конституционный суд пересмотрел этот подход и временно выработал следующие правила: 1. остаток суммы от продажи залогового (единственного) жилья может передаваться должнику для приобретения нового жилья либо на аренду жилого помещения; 2. остаток суммы от продажи залогового помещения теперь можно уменьшить, а разницу оставить в конкурсной массе. Это возможно в том случае, если денежных средств хватит на приобретение нового жилья, соответствующего потребностям должника и членов его семьи. Что включает в себя это понятие – неизвестно. Скорее всего этот подход будет вырабатываться судами на практике; 3. остаток суммы от продажи имущества и вовсе может не достаться должнику, если суд установит злоупотребление в действиях должника. Например, должник искусственным образом придал помещению статус единственного пригодного жилья. По существу Конституционный суд говорит о том, что между интересами должника и его кредиторов должен соблюдаться баланс. Никто не отменяет гарантию жилищных прав гражданина. В то же время, такая гарантия не должна нарушать интересы незалоговых кредиторов, которые вправе претендовать на денежные средства, полученные с реализации залога. Указанные правила будут действовать до внесения изменений в законодательство.

Знаете, что будет 15 июля? Возможно, вы подумали о дне демократии и национального единства в Турции, но мы не об этом. 15 июля - последний день для уплаты НДФЛ. Заплатить налог можно вплоть до 23:59 (но мы так делать не советуем). Если вы подавали декларацию (например, после продажи квартиры), не забудьте уплатить налог. Иначе будет начисляться пеня (1/300 ключевой ставки ЦБ РФ в день). Оплатить можно так, как душе угодно: от пополнения ЕНС через личный кабинет налогоплательщика до оплаты наличкой в кассе МФЦ. Все для удобства граждан. Остались вопросы - свяжитесь с нами! #про_налоги