Трансформатор лизинга

1 триллион 250 миллионов: возвратный лизинг, который не совсем лизинг Кувейтская государственная нефтяная компания KPC заключила сделку на $16 млрд. Формально — это возвратный лизинг (sale and leaseback) трубопроводной инфраструктуры. Но если копнуть глубже, перед нами не классический лизинг, а сложная финансовая конструкция с участием СП, которая позволяет обойти законодательные ограничения и привлечь капитал без потери контроля над активами Для профессионального сообщества эта сделка интересна именно своей юридической архитектурой. Давайте разбираться Вводные данные Участники: - Лизингополучатель — Kuwait Oil Company (KOC), дочка государственной KPC. - Лизингодатель — совместное предприятие, созданное KOC с консорциумом американских инвесторов Blackstone, Brookfield и KKR. - Актив — 13 нефтепроводов общей протяженностью 320 км, соединяющих месторождения с экспортными хабами в Персидском заливе Параметры сделки:  - общий объем — $16 млрд - авансовый платеж на старте — $7,85 млрд - срок — 20,5 лет - оплата услуг — тариф, привязанный к фактическому объему прокачиваемой нефти, доли в СП — 51% у KOC, 49% у инвесторов Финансовые консультанты — Centerview Partners, HSBC, JPMorgan, куда без них Классический возвратный лизинг: как должно быть Напоминаю схему классического возвратного лизинга: компания-собственник продает актив инвестору (лизингодателю) и одновременно берет его в аренду обратно. Продавец становится лизингополучателем. Инвестор — собственником актива на время лизинга Актив переходит на баланс лизингодателя, лизингополучатель его эксплуатирует, платит платежи, а по окончании срока выкупает обратно А что здесь? А здесь конструкция совсем другая. И вот главное отличие: KOC не продавала трубопроводы. Вообще. Они остаются в государственной собственности Почему? Потому что конституция Кувейта запрещает отчуждение стратегической инфраструктуры в пользу иностранных инвесторов. Продать трубы нельзя. А деньги нужны Что сделали юристы? Придумали двухуровневую схему Юридическая конструкция сделки: Шаг 1. KOC создает СП с инвесторами Шаг 2. Это СП арендует у KOC права на использование трубопроводов. Обратите внимание: не сами трубы, а именно права получения дохода от их эксплуатации на 20,5 лет Шаг 3. Это же СП немедленно предоставляет обратно KOC исключительные права на эксплуатацию, обслуживание и операционный контроль — то есть всё, что нужно для реальной работы Шаг 4. KOC продолжает эксплуатировать трубы, но теперь платит СП тариф за прокачку нефти. Инвесторы получают свою долю через СП По окончании срока все права возвращаются к KOC, СП прекращает существование Так кто кому что сдал в лизинг? В классическом возвратном лизинге лизингодатель — инвестор, лизингополучатель — бывший владелец, объект лизинга — трубопроводы как вещь Здесь всё иначе:  - владелец актива — KOC (трубы не проданы) - лизингодатель — СП (не владеет трубами) - лизингополучатель — KOC (платит за пользование) - объект лизинга — права на доход от трубопроводов В классике объект лизинга — это вещь. Здесь объектом формально выступают права использования. Но по сути СП ничего не сдает в аренду в привычном смысле — оно просто транзитная структура, через которую проходят деньги от инвесторов к KOC и обратно в виде тарифов Зачем такая сложность? Чтобы обойти запрет на продажу стратегической инфраструктуры иностранцам. Инвесторы не могут купить трубы — это запрещено. Но они могут купить право на доход от этих труб. Для этого создается СП — "прокладка" между инвесторами и государственным активом Что получает Кувейт:  - $7,85 млрд живых денег сейчас - 51% в СП (а значит, контроль) - полное право собственности на трубы - операционный контроль над инфраструктурой Что получают инвесторы:  - доступ к нефтяным доходам Кувейта, который иначе был бы для них закрыт - 49% в СП и долю в тарифах за прокачку Так что это не возвратный лизинг. Это структурированное финансирование под залог будущих доходов Первоисточник: здесь @Transformator_leasing