FTL Advisers

#Азбука_международного_бизнеса 🇨🇲 Страны: Камерун Интересный факт о юрисдикции ⤵️ ⭐ Компании, разместившие обыкновенные акции на Камерунской фондовой бирже, могут применять пониженную ставку CIT в размере 27,5% вне зависимости от оборота в течение трёх лет с момента эмиссии. 🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

💬 Поговорим о сертификатах, предъявляемых на таможню при ввозе товаров в ЕАЭС 🎥 В нашем недавнем вебинаре мы касались этой темы, озвучивая закрепленные Верховным судом в своем обзоре от 17 июня спорные вопросы подтверждения происхождения товаров. Сегодня расскажем чуть больше про сертификаты и про готовящиеся изменения законодательства. Начнем с наиболее востребованного сертификата, влияющего на финансовую составляющую любой импортной сделки. Это сертификат происхождения товара. ⬇️   Что такое сертификат происхождения товара? 📍 Это документ, подтверждающий страну, где товар был полностью получен, произведён или подвергнут достаточной переработке.   Зачем он нужен? 🔹 Для расчёта таможенных платежей. От страны происхождения зависит ставка ввозной пошлины — в первую очередь применить льготную или нулевую ставку в рамках преференциального режима. 🔸 Для соблюдения мер нетарифного регулирования. Сертификат может быть обязательным при квотировании, применении антидемпинговых мер и т. п. 🔹 По условиям контракта. Нередко покупатель прямо требует сертификат как часть товаросопроводительных документов. 🔸 Для банков. При расчётах по аккредитиву банк может проверять наличие и корректность сертификата.   Какова его правовая основа? В рамках ЕАЭС ключевое регулирование содержится в Таможенном кодексе ЕАЭС (ст. 31) и правилах определения происхождения товаров (в т. ч. для непреференциальной торговли и для зон свободной торговли).   Какие виды сертификатов происхождения существуют? 🔳 Преференциальный сертификат. Нужен, чтобы получить тарифную льготу по международному соглашению (зона свободной торговли, ГСП и т. п.). 🔳 Непреференциальный сертификат (общей формы). Нужен, чтобы подтвердить происхождение без претензий на льготы — например, для соблюдения мер нетарифного регулирования или по требованию контрагента.   Вернемся к обзору Верховного суда ⤵️ ⚖️ В своем обзоре суд указал на некоторые основные принципы, которые, по его мнению, должны соблюдаться при определении страны происхождения товара. ⏩ Во-первых, страна происхождения товара подтверждается сертификатом о происхождении при отсутствии доказательств его недостоверности. ⏩ Во-вторых, если грузополучатель не совпадает в сертификате и декларации, это еще не означает, что происхождение товара не подтверждено. ⏩ И, в-третьих, при изменении страны назначения или получателя не обязательно получать новый сертификат. 🕒 Ранее эти вопросы являлись предметом серьезных споров с таможней. Надеемся, что после выхода обзора, данные выводы суда будут учитываться чаще.   Какие изменения в сертификации нас ждут в ближайшее время? ❎ По части подтверждения происхождения изменений не предвидится, однако с 10 августа нас ждут изменения по применению сертификатов соответствия. 💡 Это еще один вид сертификатов, который предъявляется импортером при ввозе товаров, он подтверждает безопасность и соответствие нормативам ввозимой продукции, и нужен, когда ввозимый товар подпадает под обязательные действия техрегламентов или ГОСТов.   🏛️ 10 июля опубликовано Постановление Правительства РФ №867. Оно внесло правки в постановление № 353 «Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации». Что конкретно меняется для товаров, включенных в перечень Минпромторга России по приказу № 4114 от 10 сентября 2024 года: 1️⃣ Выписки из реестров сертификатов соответствия могут не принять. Раньше при таможенном оформлении иногда достаточно было сослаться на номер сертификата из реестра. 2️⃣ Использовать «чужой» сертификат станет сложнее. Если сертификат оформлен не на самого импортёра (а на производителя, поставщика, дистрибьютора), теперь потребуется подтвердить право его использования. 3️⃣ Меняются правила маркировки знаком ЕАС. Раньше для ряда товаров допускалось ввезти груз, выпустить его для внутреннего потребления, а уже потом нанести маркировку ЕАС — например, на собственном складе импортёра. Теперь это запрещено: маркировку нужно нанести до выпуска товара для внутреннего потребления. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | СИДН (Соглашение об избежании двойного налогообложения) Дополнительные функции СИДН ⤵️ 🔳 Определение налогового резидентства. Устанавливает критерии, по которым определяется — в каком государстве лицо считается налоговым резидентом. 🔳 Понятие постоянного представительства. Определяет, когда деятельность иностранной компании в другом государстве приводит к возникновению обязанности платить там налог на прибыль. 🔳 Предотвращение уклонения от налогообложения. Содержит положения, направленные на борьбу со злоупотреблением льготами по соглашению. 🔳 Обмен налоговой информацией. Предусматривает сотрудничество налоговых органов двух государств и обмен информацией. 🔳 Разрешение споров. Устанавливает взаимосогласительные процедуры в случае возникновения споров Большинство соглашений основаны на модельных конвенциях ОЭСР и ООН, однако каждое из них имеет свои особенности, согласованные государствами-участниками. Поэтому при работе с конкретной страной всегда необходимо анализировать положения именно того соглашения, которое действует между соответствующими юрисдикциями. Как работают СИДН? 💰 В зависимости от вида дохода соглашение определяет — какое государство вправе взимать налог: ⏩ Только государство налогового резидентства получателя дохода. ⏩ Только государство, в котором возник доход. ⏩ Оба государства, но с ограничением ставки налога, установленной соглашением. 📍 Если налог уже был уплачен в одном государстве, соглашение позволяет избежать повторного налогообложения путем: ⏩ Зачета налога, уплаченного за рубежом. ⏩ Освобождения соответствующего дохода от налогообложения в государстве налогового резидентства. Как применяются СИДН в России? 🇷🇺 Россия применяет СИДН в соответствии с принципом приоритета международных договоров. Если СИДН содержат положения, отличные от порядка, установленного российским налоговым законодательством — применяются положения СИДН. ☝️ Однако льготы не предоставляются автоматически. Чтобы воспользоваться преимуществами СИДН, налогоплательщик должен подтвердить свое право на их применение. Обычно для этого требуется предоставить сертификат налогового резидентства, а в некоторых случаях — подтвердить статус фактического получателя дохода и выполнить иные требования налогового законодательства. 🌐 Кроме того, применение СИДН сопровождается международным сотрудничеством налоговых органов. Компетентные органы государств осуществляют обмен налоговой информацией, а при возникновении разногласий относительно толкования или применения положений соглашения — используют процедуру взаимного согласования, направленную на разрешение споров. СИДН и Конвенция MLI ⏳ В последние годы применение СИДН существенно изменилось благодаря Многосторонней конвенции MLI. Ее основная цель — предотвращение злоупотребления СИДН, когда основной целью сделок является получение налоговых преимуществ. 📄 Конвенция позволяет одновременно изменить положения большого числа действующих СИДН без необходимости пересматривать каждое соглашение отдельно. В частности, она вводит дополнительные механизмы противодействия злоупотреблению налоговыми льготами, включая тест основной цели. Если одной из основных целей структуры сделки или операции было получение налоговой льготы по СИДН, в ее предоставлении может быть отказано. ✅ Поэтому при структурировании международных сделок важно анализировать не только положения самого СИДН, но и учитывать, были ли они изменены Конвенцией MLI, а также какие антиуклонительные правила подлежат применению в конкретной ситуации.   🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

🔍 Налоговые риски в компании, невидимые для руководства 👀 Когда вы в последний раз пробовали посмотреть на налоговый учет своей компании глазами налогового инспектора? 👔 Большинство руководителей отвечает одинаково: «У нас опытный бухгалтер, внешний аудитор замечаний не делал, требований от ФНС практически нет». ⬆️ Но именно слово «практически» в этой фразе зачастую оказывается самым дорогим. 🕒 Недавно мы завершили налоговый аудит одной компании: бизнес работал стабильно, отчетность сдавалась своевременно, бухгалтерия была уверена в правильности учета, а взаимодействие с налоговыми органами ограничивалось обычными требованиями о представлении документов. Руководство было убеждено, что серьезных налоговых рисков нет. Результат аудита оказался неожиданным. ‼️ Мы выявили более десяти риск-факторов, потенциальная стоимость которых исчислялась десятками миллионов рублей. И это были вовсе не «агрессивные» налоговые схемы. Это были обычные хозяйственные операции, которые ежедневно совершают тысячи компаний. Например ⤵️ 🔸 Маркетинговые услуги у ИП и подрядчиков, по которым налоговый орган может поставить под сомнение реальность оказания услуг или переквалифицировать выплаты в трудовые отношения. 🔸 Премии руководителям без прозрачной системы KPI, которые могут быть признаны экономически необоснованными. 🔹 Расходы на рекламу и представительские мероприятия, где недостатки в оформлении документов создают риски по НДС и налогу на прибыль. 🔸 Неликвидные товарные остатки без документов, подтверждающих их обесценение или утилизацию. 🔹 Аренда имущества у бывших сотрудников и взаимозависимых лиц. 🔸 Подарки сотрудникам, рекламная продукция и клининговые услуги — привычные для бизнеса операции, которые нередко становятся предметом налоговых претензий. Проблема заключается не в самой операции, а в том, сможет ли компания защитить ее перед налоговым органом через два-три года. ⚠️ Именно здесь многие допускают главную ошибку. Для налогового органа недостаточно того, что операция состоялась. Необходимо подтвердить ее деловую цель, экономическую обоснованность, реальность исполнения, рыночный характер условий сделки и наличие полного комплекта документов. 📄 Поэтому значительная часть рекомендаций касалась вовсе не исправления бухгалтерского учета. Мы помогали сформировать так называемый «защитный файл» — комплект документов и доказательств, который позволит подтвердить позицию компании в случае налоговой проверки: деловая переписка, экономические расчеты, внутренние регламенты, детализация оказанных услуг, документы, подтверждающие рыночный уровень цен, и многое другое. 💡 Практическое упражнение: задайте себе вопрос, если завтра произойдет проверка и инспектор откроет какую-либо сделку — сможет ли компания ее защитить? ⏩ Иногда ответ положительный. ⏩ Иногда достаточно усилить доказательственную базу. ⏩ А иногда несколько дней работы сегодня позволяют избежать многомиллионных доначислений через несколько лет. ❎ Хороший налоговый аудит отвечает на три главных вопроса ⬇️ 🔳 В чем именно заключается риск? 🔳 Во сколько он может обойтись компании? 🔳 Что необходимо сделать уже сейчас, чтобы существенно снизить вероятность налоговых претензий? ✅ Именно такой подход мы используем в своей практике. Потому что наша задача — помочь клиенту встретить возможную налоговую проверку подготовленным. 🔹🔸🔹🔸🔹 Читайте также ⤵️ 💫 Налоговый аудит: инструмент для спасения денег и нервов 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | Совместное предприятие (Joint Venture): когда и как привлекать партнёра для бизнеса Зачем бизнес прибегает к Joint Venture? Предлагаем рассмотреть на примере связки «производитель-локальный дистрибьютор» ⤵️ ⏩ Взаимодополняющие компетенции и ресурсы: одна сторона привносит в общее дело техническую экспертизу, промышленные мощности и бренд, а другая — деловые связи, сильный отдел продаж и умение проводить маркетинговые кампании. ⏩ Разделение рисков: риски ошибок в производстве или слабых продаж за квартал не ложатся на одну компанию, а распределяются между партнёрами в зависимости от их зоны ответственности ⏩ Выход на новый рынок: партнёрство с локальным игроком часто остаётся единственным реалистичным способом обеспечить долгосрочный успех предприятия в другой юрисдикции. Местный партнёр знает регуляторные нюансы, имеет лицензии и готовую клиентскую базу для дистрибуции продукции 📉 Таким образом, Joint Venture позволяет снизить порог входа на рынок и распределить риски между участниками.   Юридические аспекты Joint Venture ☝️ Перед оформлением совместного предприятия важно определиться с форматом, и в зависимости от выбора готовить документы, которые послужат юридической основой Joint Venture (JV). 📄 Так, при создании корпоративного JV в форме юридического лица ключевым (хотя и не всегда единственным) документом становится корпоративный договор (для JV в формате товарищества – договор товарищества), в котором фиксируются договорённости и правила, которые не всегда можно отразить в уставе.    ⭐ Также важно определить позиции и роли партнёров, так как это будет напрямую влиять на содержание юридической документации. В корпоративном договоре зачастую должны быть урегулированы, в том числе, следующие вопросы: 🔹 Управление: порядок принятия решений, дополнительные правила назначения органов управления. 🔸 Распределение прибыли: порядок расчёта дивидендов, соотношение распределяемой прибыли, ограничения выплат. 🔹 Выход из бизнеса: условия продажи акций/долей, механизмы определения цены, опционы, права присоединения (tag-along) и принуждения (drag-along) к продаже, ограничения на отчуждение третьим лицам. 🔸 Защита от конкуренции (non-compete): срок, территория, исключения. 🔹 Права на IP: кто является держателем объекта интеллектуальной собственности, на каких условиях предоставляется лицензия.   ⏫ Вышеуказанные аспекты являются лишь примером того, что должно быть урегулировано в рамках Joint Venture. Корпоративный договор и другие документы могут предусматривать более широкий перечень вопросов, который зависит от конкретных обстоятельств и позиций сторон.   👔 Успешное Joint Venture требует привлечения опытной юридической команды, специализирующейся на корпоративном праве и JV-сделках. Грамотная проработка документов на старте помогает достичь баланса интересов и минимизировать риски для всех участников. 🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

👔 Как бизнесу использовать ИИ без юридических рисков: чек-лист для предпринимателя Продолжаем нашу серию публикаций об искусственном интеллекте в деловой практике. ⭐ В прошлом посте мы разобрали главные иллюзии предпринимателей, которые пытаются полностью заменить юристов нейросетями. 💻 Мы считаем, что попытка полностью доверить ИИ юридическую безопасность бизнеса строится на фундаментальном заблуждении о самой природе этой технологии. Популярные нейросети — это лингвистические (языковые) модели, а не экспертные системы. Они мастерски оперируют вероятностями совпадения слов и структурой речи, но они полностью лишены аналитического мышления. 📄 Чек-лист: 4 правила безопасной работы с ИИ 1️⃣ Используйте ИИ для первичного драфтинга и структуры (Brainstorming) Не требуйте от нейросети готовый, идеальный контракт — она его не создаст. Вместо этого делегируйте ИИ рутинную работу на старте ⤵️ 🔳 Попросите составить  «скелет» или структуру сложного соглашения. 🔳 Используйте ИИ для генерации списка стандартных условий (так называемых boilerplate clauses — применимое право, порядок уведомлений, конфиденциальность) для англоязычного контракта. 🔳 Формулируйте запросы максимально подробно, описывая специфику вашей отрасли и конкретной задачи. 2️⃣ Помните: первая версия любого документа от ИИ всегда сырая ⚠️ Самая частая ошибка клиентов — взять первый же ответ ИИ и сразу отправить его контрагенту. Обычно первая версия, выдаваемая ИИ, получается обобщенной и совсем сырой. Алгоритму нужен контекст. 🔳 Обязательно сделайте два-три уточнения фактов и условий сделки. 🔳 Попросите ИИ скорректировать текст: например, усилить позицию покупателя, детализировать порядок приемки оборудования или адаптировать терминологию под конкретную юрисдикцию. 🔳 Каждая последующая итерация (уточняющий запрос) в разы улучшает качество итогового документа. 3️⃣ Используйте ИИ для кратких выводов и анализа больших объемов 🅰️ Языковые модели превосходно справляются с аналитикой текстов. Если вам нужно быстро войти в курс дела перед переговорами, ИИ сэкономит вам часы работы ⤵️ 🔳 Загрузите 50 страниц англоязычного регламента или иностранного закона и попросите ИИ: «Укажи 5 главных коммерческих рисков для нашей компании». 🔳 Используйте алгоритмы для поиска явных логических противоречий в многостраничных коммерческих предложениях. 4️⃣ Внедрите жесткое правило «Human-in-the-loop» ⚠️ Это критически важный этап работ с ИИ. Любой документ, сгенерированный ИИ, должен пройти через профильного эксперта. 👔 Его задача — провести валидацию: проверить текст на предмет скрытых аномалий, актуальности нормативной базы (особенно контрсанкционного регулирования) и, главное, соответствия вашим реальным бизнес-целям. Юрист уберет выдуманные нормы и адаптирует шаблон под практику конкретных судов. ‼️ Никогда не загружайте конфиденциальные данные в публичные версии нейросетей. 🔓 Если вы копируете в окно чат-бота действующий внутренний контракт, реальные персональные данные бенефициаров, финансовые параметры закрытой M&A-сделки или коммерческую тайну для «быстрого анализа» — вы разглашаете конфиденциальную информацию. Public-модели обучаются на ваших запросах. 👥 Эти данные могут стать доступны третьим лицам или конкурентам. Для работы с чувствительной информацией рекомендуется использовать только изолированные, локально развернутые закрытые контуры ИИ. 👍 ИИ — современный инструмент для автоматизации рутины, способный сократить время на подготовку первичных документов. 🕒 Инвестируйте время в правильную настройку задач для ИИ, делайте уточняющие запросы, но не экономьте на финальной экспертизе. Попытка полностью исключить юриста из цепочки создания документов неизбежно ведет к усложнению и удорожанию работы в будущем. 🔹🔸🔹🔸🔹 📸 8 июля 2026 г. Государственной Думой во втором и третьем чтении был принят Федеральный закон «О поддержке развития технологий искусственного интеллекта в Российской Федерации». Закон вступает в силу с 1 сентября 2026 г. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | СЭЗ (Специальная экономическая зона) 💡 Когда речь заходит о СЭЗ, большинство компаний в первую очередь думают о налоговых льготах. Однако сегодня это лишь одна из составляющих преимуществ. СЭЗ позволяет ⤵️ 🔹 Оптимизировать налоговую нагрузку в рамках действующего законодательства 🔸 Получить доступ к современной инфраструктуре и логистическим хабам 🔹 Снизить административные барьеры при запуске производств, логистических центров или сервисных компаний 🔸 Расширить присутствие на новых рынках за счет локализации бизнеса 🔹 Упростить проведение международных платежей и работу с зарубежными контрагентами благодаря более понятной для банков корпоративной структуре и особенностям регулирования отдельных юрисдикций 🌃 Специальные экономические зоны существенно различаются между собой — как по требованиям к резидентам и минимальному объёму инвестиций, так и по обязательствам в части аренды офиса, найма персонала, ведения деятельности и соблюдения условий экономического присутствия. ⏳ В некоторых свободных экономических зонах процесс получения статуса резидента оказывается более сложным и длительным, чем регистрация обычной компании в той же юрисдикции. ✅ Именно поэтому выбор юрисдикции не следует основывать исключительно на налоговых преференциях. Не меньшее значение имеют требования конкретной СЭЗ, стабильность нормативно-правовой базы, режим валютного регулирования, возможность проведения международных расчётов, а также репутация юрисдикции в глазах банков, инвесторов и зарубежных контрагентов. 🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

Дело об утильсборе: КС указал, как должны вступать в силу акты о новых неналоговых платежах Компания ввезла тракторы в период повышения утильсбора — когда ставки выросли более чем в 4 раза, а изменения вступили в силу менее чем через месяц после опубликования. КС встал на сторону компании. Одновременно он разрешил проблему 35-тилетней давности: для утильсбора, как неналогового платежа, необходим специальный порядок вступления в силу регулирующих его актов. Рассказывают Юлия Завьялова из FTL Advisers и Наталья Файзрахманова из Kept. Читайте здесь. 〰️〰️〰️〰️〰️〰️ Мы в MAX ▪️ VK

💫 FTL Advisers и профессиональные сообщества Конкуренты по рынку и коллеги по профессии — это не одно и то же. Первые заставляют держать темп. Вторые напоминают, что самое ценное в профессии — это люди. ✨ В июне мы принимали в нашем офисе деловое сообщество Soft Law, основанное Евгенией Червец. Soft Law объединяет юристов вокруг идей поддержки, развития и профессионального обмена, и на встрече в нашем офисе партнёры юридических фирм обсуждали «красные линии» в отношениях с клиентами, сотрудниками, партнёрами и с самими собой. В июле мы продолжаем серию мероприятий у нас в офисе ⭐ Уже завтра, 22 июля, FTL Advisers примет встречу Совета молодых адвокатов — её проведут управляющий партнёр Мария Чуманова и руководитель налоговой практики Юлия Завьялова, которые представят собравшимся видение нашей работы «изнутри» и расскажут о том, как устроена юридическая компания. 🗓️ А 30 июля у нас состоится заседание Клуба мастеров ЮФМ — профессионального сообщества, которое с 2024 года объединяет юристов из компаний и юридических фирм со всей страны для обмена опытом в вопросах менеджмента, маркетинга и практики. Клуб вырос из Юридического форума мастеров, который проводится с 2018 года, а его куратор — организатор форума Николай Андреев: @forummastero — который сегодня как раз празднует свой день рождения. Николай, поздравляем! 👏👏👏 🏆 Кстати, первое заседание клуба также проходило в наших стенах. 💗 Чем больше общения уходит в зум-звонки, тем ценнее живые встречи. Приятно наблюдать, что офис нашей компании стал местом, где собираются профессиональные сообщества и студенты, проходят переговоры с клиентами и защиты проектов, — и в этом мы видим большой смысл. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | Соглашение о намерениях (Term Sheet) 👔 В сделках слияний и поглощений, венчурного финансирования и создания совместных предприятий переговоры, как правило, начинаются с подписания term sheet. Этот документ нередко недооценивают, считая его необязательной формальностью. 👆 Такой подход ошибочен: от содержания term sheet зависят и ход сделки, и, в ряде случаев, юридические обязательства сторон. Набор условий зависит от типа сделки ⤵️ ⏩ Для купли-продажи бизнеса это цена или порядок её определения, структура сделки, объём приобретаемых прав, ключевые заверения, условия закрытия. ⏩ Для венчурных инвестиций — оценка компании, размер инвестиции и приобретаемой доли, права инвестора (участие в совете директоров, право вето по ключевым вопросам, преимущественные права), условия последующих раундов. 📄 Помимо коммерческих условий, в term sheet включают положения об эксклюзивности переговоров, конфиденциальности, распределении расходов. ❎ По общему правилу term sheet не создаёт обязанности заключить сделку: стороны прямо указывают, что документ, за исключением отдельных положений, не имеет обязательной силы. Обязательными обычно делают положения об эксклюзивности, конфиденциальности, расходах. ⚖️ Однако отсутствие юридической силы некоторых положений не наступает автоматически — оно зависит от формулировок. В российском праве небрежно составленный term sheet может быть квалифицирован как предварительный договор (ст. 429 ГК РФ) с обязанностью заключить основной договор, которую можно реализовать через суд, либо как рамочный договор (ст. 429.1 ГК РФ). ☝️ Кроме того, подписание term sheet учитывается при оценке добросовестности ведения переговоров: внезапный и неоправданный выход из переговоров после согласования основных условий может повлечь обязанность возместить другой стороне убытки (ст. 434.1 ГК РФ). Term sheet выполняет три функции 🔳 Во-первых, он фиксирует достигнутые договорённости и снижает риск их пересмотра на поздних стадиях. 🔳 Во-вторых, позволяет выявить принципиальные разногласия до того, как стороны понесут существенные расходы на проверку и подготовку документации. 🔳 В-третьих, служит основой для итоговых договоров: юристы готовят их, опираясь на согласованные в term sheet условия. ✅ Таким образом, Term sheet — инструмент структурирования переговоров, а не формальность. Его ценность определяется точностью формулировок: какие положения обязательны, какие — нет, и что происходит при отказе от сделки. Ошибки на этом этапе способны превратить предварительные договорённости в принудительно исполнимые обязательства или, напротив, лишить силы положения, на обязательность которых сторона рассчитывала. 🕒 Поэтому привлекать юристов к работе над term sheet следует с самого раннего этапа сделки.   🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

📢 Перечень актуальных новостей 🏛️ Frank Media: Чем грозят новые санкции США российским банкам. 🇵🇹 Frank Media: Португалия предложила внести Россию и Вьетнам в черный список налоговых гаваней. 💻 Коммерсантъ: Данные выгрузят на платформы. Утверждена «дорожная карта» по предоставлению бизнесу сведений от госорганов. 🔍 РБК: Налоговая заинтересовалась зависшими из-за санкций долгами иностранцев. 🗓️ Frank Media: Число поданных ФНС заявлений о банкротстве компаний выросло в 4,5 раза за I полугодие 2026. 🪙 РБК: ЦБ призвал банки выявлять криптопереводы с помощью корпоративных карт. 💸 Frank Media: ВТБ запускает оплату по QR-коду в Аргентине. 👎 Коммерсантъ: ЦБ признал аудиторское заключение ненадлежащим. ❎ The Washington Post: ЕС потребовал от карибских стран свернуть программы гражданства за инвестиции. ⏳ STEP: Австрия и Швейцария готовятся заменить соглашение об избежании двойного налогообложения. 🇲🇪 Forbes: Черногория может ввести визовый режим для граждан России и Белоруссии с 1 октября. 👍 Интерфакс: Минфин поддержал законопроект о валютных операциях с цифровыми рублями при условии доработки. 💬 ТАСС: Россиянам рассказали о новом вычете НДФЛ. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

🎥 Иностранный капитал в России: трансформация Чего ожидают и какие риски предполагают иностранные участники при вхождении в капитал российских компаний (и наоборот) в 2026 году — рассказала Мария Кукла, партнёр FTL Advisers, к.ю.н., LL.M., в рамках прошедшего на полях Петербургского Международного Юрфорума мероприятия Право.ru — SPB Legal Day-2026. 📸 Делимся с вами фрагментом её выступления. ⏫⏫⏫ Больше по теме ⤵️ ⏩ Азбука международного бизнеса: Выход российского бизнеса на иностранные рынки ⏩ Критерии налогового резидентства: анализ юрисдикций 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | Сертификат акционера Он может потребоваться при: 🔹 Открытии корпоративных банковских счетов 🔸 Прохождении процедур KYC и Due Diligence 🔹 Продаже бизнеса или привлечении инвестиций 🔸 Корпоративной реструктуризации 🔹 Подтверждении структуры владения перед государственными органами, банками и контрагентами Как правило, документ включает: 1️⃣ Наименование компании 2️⃣ Имя или наименование акционера 3️⃣ Количество и класс принадлежащих акций 4️⃣ Дату выпуска 5️⃣ Уникальный номер сертификата 6️⃣ Подписи уполномоченных лиц компании 📍 В зависимости от юрисдикции требования к оформлению могут существенно различаться. ☝️ Важно помнить, что после выпуска новых акций или смены акционера корпоративная документация должна быть своевременно обновлена. Несоответствия между сертификатами, реестром акционеров и корпоративными решениями могут вызвать дополнительные вопросы со стороны банков, инвесторов и потенциальных покупателей бизнеса. 📄 Бытует мнение, что именно сертификат подтверждает права на акции, однако, во многих юрисдикциях на законодательном уровне установлено, что первичным (prima facie) доказательством является именно реестр акционеров, это следует обязательно учитывать — в том числе при проверке контрагентов. Читайте также: ⏩ Азбука международного бизнеса: Организационно-правовая форма (ОПФ) ⏩ Азбука международного бизнеса: Акционер ⏩ Азбука международного бизнеса: Процент владения 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🇰🇿 Страны: Казахстан Особенности юрисдикции ⤵️ 1️⃣ На территории Казахстана действует Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА), о котором мы рассказывали на недавнем вебинаре с представителем центра. МФЦА предлагает ряд налоговых льгот: 🔹 CIT — 0%* 🔸 VAT — 0%** 🔹 Налог на дивиденды по акциям/долям участника МФЦА — 0%*** 🔸 Налог на доход от прироста стоимости акций/долей участника МФЦА — 0% *Льгота распространяется на лицензированных участников центра и поставщиков вспомогательных услуг (бухгалтерия, аудит, консалтинг и др.). **Льгота действует для лицензированных участников. **Льготой могут воспользоваться все юридические и физические лица, за исключением участников программы инвестиционного налогового резидентства.   2️⃣ Для IT-компаний может представлять интерес технологический парк Astana Hub, который, как и МФЦА, предусматривает специальные условия: 🟢 CIT — 0% 🔵 НДС — 0% 🟢 WHT на роялти в адрес нерезидента — 0% (кроме случаев, когда получатель зарегистрирован в государстве со льготным налогообложением) 🔵 WHT на дивиденды в адрес нерезидента — 5% 🟢 WHT на доходы нерезидента от прироста стоимости акций/долей участника Astana Hub — 5% 👔 Указанные преференции действуют в том случае, если доходы участника Astana Hub от осуществления приоритетных видов деятельности составляют не менее 90% совокупного годового дохода. 3️⃣ Для производителей сельскохозяйственной продукции и продукции аквакультуры в части дохода от релевантной деятельности применяется сниженная ставка CIT — 3%. 4️⃣ В Казахстане нет специального налога на наследство, однако при реализации унаследованного имущества могут возникнуть налоговые обязательства в отношении дохода от прироста стоимости активов. ⏩ Казахстан: подборка публикаций от FTL Advisers 🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru 🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры Продолжаем рассказывать про дискуссию Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. Открыла встречу Наталья Пацева, управляющий партнёр FTL Advisers. Доклад — о базе, той основе, без которой всё здание структурирования долго не простоит. Тема на стыке российского и международного права: любой средний и крупный бизнес всё равно обрастает иностранным контуром.

🐧 Тон задал маскот международной практики — Пингвин-апатрид: нет ничего более постоянного, чем временное.

Откуда берутся «исторические» решения За большинством споров стоят знакомые фразы: ▪️ «Сделаем 50/50 — потом договоримся» ▪️ «Пока оформим на доверенного человека» ▪️ «Оставим иностранную компанию как есть» ▪️ «Возьмём структуру, как у знакомых» ▪️ «Создадим личный фонд — сейчас все так делают» ▪️ «Откроем счёт побыстрее» Номиналы: когда временное становится опасным Номинал — живой человек: может действовать недобросовестно, развестись, потерять дееспособность, умереть, обанкротиться. Плюс санкционные риски. Главное — отсутствие механизма контроля и возврата актива. Парадокс из практики: чаще недобросовестны не профессиональные номиналы, а «свои» — родственники, водители. И не везде вообще признаётся концепция номинального владения, хотя есть позитив: госсуд ОАЭ в реальном деле признал, что акционер-номинал бенефициаром не является. Время идёт: структуры устаревают Меняется всё — рынки, налоги, санкционный режим, комплаенс, резидентность, состав собственников. Рациональная вчера структура сегодня становится источником рисков. Решение: стресс-тест каждые 5 лет — или при любом существенном изменении. 50/50 — можно ли избежать рисков? Проблема в том, что 50/50 — это бомба замедленного действия, которая таит большие опасности в будущем — классический дедлок. Преемственность: риск «на потом» Триггеры — смерть владельца, развод, смена поколений, вход наследников. Последствия: блокировка управления, конфликты, невыполнение устных договорённостей, невозможность вступить в права, потеря бизнеса. Российское завещание не универсально: вступление в наследство по гонконгской компании заняло больше двух лет. А наследование в большинстве стран — налоговое событие. Мода на инструменты не решает проблему Последние несколько лет мы можем наблюдать большую популярность личных фондов. Многие бизнесмены создают их, следуя примеру друзей. Но вот ответить на вопросы «зачем?» и «для каких задач?» большинство не сможет. Вывод. Бизнес — система, адаптирующаяся к реалиям. Регулярно проверяйте: соответствует ли структура задачам, сохраняется ли управляемость, защищены ли владельцы и их семьи, готовы ли механизмы к конфликтам и наследованию. И самый важный вопрос перед любым решением — зачем? Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры Продолжаем рассказывать про дискуссию Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. Открыла встречу Наталья Пацева, управляющий партнёр FTL Advisers. Доклад — о базе, той основе, без которой всё здание структурирования долго не простоит. Тема на стыке российского и международного права: любой средний и крупный бизнес всё равно обрастает иностранным контуром.

🐧 Тон задал маскот международной практики — Пингвин-апатрид: нет ничего более постоянного, чем временное.

Откуда берутся «исторические» решения За большинством споров стоят знакомые фразы: ▪️ «Сделаем 50/50 — потом договоримся» ▪️ «Пока оформим на доверенного человека» ▪️ «Оставим иностранную компанию как есть» ▪️ «Возьмём структуру, как у знакомых» ▪️ «Создадим личный фонд — сейчас все так делают» ▪️ «Откроем счёт побыстрее» Номиналы: когда временное становится опасным Номинал — живой человек: может действовать недобросовестно, развестись, потерять дееспособность, умереть, обанкротиться. Плюс санкционные риски. Главное — отсутствие механизма контроля и возврата актива. Парадокс из практики: чаще недобросовестны не профессиональные номиналы, а «свои» — родственники, водители. И не везде вообще признаётся концепция номинального владения, хотя есть позитив: госсуд ОАЭ в реальном деле признал, что акционер-номинал бенефициаром не является. Время идёт: структуры устаревают Меняется всё — рынки, налоги, санкционный режим, комплаенс, резидентность, состав собственников. Рациональная вчера структура сегодня становится источником рисков. Решение: стресс-тест каждые 5 лет — или при любом существенном изменении. 50/50 — можно ли избежать рисков? Проблема в том, что 50/50 — это бомба замедленного действия, которая таит большие опасности в будущем — классический дедлок. Преемственность: риск «на потом» Триггеры — смерть владельца, развод, смена поколений, вход наследников. Последствия: блокировка управления, конфликты, невыполнение устных договорённостей, невозможность вступить в права, потеря бизнеса. Российское завещание не универсально: вступление в наследство по гонконгской компании заняло больше двух лет. А наследование в большинстве стран — налоговое событие. Мода на инструменты не решает проблему Последние несколько лет мы можем наблюдать большую популярность личных фондов. Многие бизнесмены создают их, следуя примеру друзей. Но вот ответить на вопросы «зачем?» и «для каких задач?» большинство не сможет. Вывод. Бизнес — система, адаптирующаяся к реалиям. Регулярно проверяйте: соответствует ли структура задачам, сохраняется ли управляемость, защищены ли владельцы и их семьи, готовы ли механизмы к конфликтам и наследованию. И самый важный вопрос перед любым решением — зачем? Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

🙌 Делимся с вами подробностями выступления Натальи Пацевой на встрече Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде 📌 Узнать больше про прошедшее мероприятие можно в Телеграм-канале Клуба. Читайте больше по теме выступления ⤵️ 🔹 Forbes. Скрытые риски: о чем стоит помнить реальным собственникам и номинальным директорам 🔸 РБК Pro. Номиналы могут подвести: как строить международный бизнес без их участия 🔹 Инструменты обеспечения преемственности: завещание, наследственный договор, завещательный отказ, возложение и личный фонд 🔸 «Друзья», которые никогда не подведут + «Риски и последствия оформления активов на номиналов и доверенных лиц» 🔹 РБК Pro. Почему наследники все чаще отказываются от активов 🔸 Личные фонды в России: статистика на 1 июля 2026 года 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

🔍 Неразделённое имущество после развода Распространено мнение: если с момента расторжения брака прошло более трёх лет и спор о разделе имущества не возник, совместно нажитое имущество окончательно закрепляется за тем супругом, на имя которого оно оформлено. Это заблуждение, и оно создаёт серьёзные риски — разберём, почему. Как в действительности работает трёхлетний срок 🗓️ К требованиям о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут, действительно применяется трёхлетний срок исковой давности. Однако автоматического «закрепления» имущества по истечении трёх лет из этого не следует — по двум причинам. 1️⃣ Первая: исковая давность не применяется судом по собственной инициативе. Суд учитывает её только по заявлению стороны спора. Если ответчик о пропуске срока не заявит, требование будет рассмотрено по существу независимо от того, сколько лет прошло. 2️⃣ Вторая, более важная: срок исчисляется не с даты расторжения брака. Согласно действующему законодательству и правоприменительной практике, течение срока начинается со дня, когда бывший супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права на общее имущество. Пока право не нарушено — имущество не продано, не заложено, в пользовании им не отказано — срок не начинает течь вовсе. Суды последовательно отменяют решения, в которых срок исчислялся с даты развода. Режим собственности не прекращается разводом ❎ Расторжение брака само по себе не прекращает режим совместной собственности. Если супруги не оформили раздел — соглашением, брачным договором или через суд — совместно нажитое имущество остаётся их общей собственностью. Запись в реестре на имя одного из супругов этого не меняет: титульное оформление не определяет действительную принадлежность имущества. Практические последствия 🔳 Первое — спор о разделе возможен спустя десятилетия после развода: моментом нарушения права может стать любое действие титульного собственника, включая продажу, дарение, залог и другие сделки. Кроме того, сделка по распоряжению таким имуществом может быть оспорена, если приобретатель знал или должен был знать о правах бывшего супруга. 🔳 Второе — наследственное. В случае смерти титульного собственника бывший супруг независимо от количества прошедших лет вправе требовать выдела своей доли в совместно нажитом имуществе и исключения её из наследственной массы. Для наследников это означает, что актив, который они считали принадлежавшим наследодателю полностью, в соответствующей части уменьшается вдвое. Как устранить неопределённость 📄 Режим собственности фиксируется нотариальным соглашением о разделе общего имущества, брачным договором (он заключается до или в период брака) либо судебным разделом. Пока это не сделано, любое планирование — завещание, наследственный договор, передача имущества в личный фонд — строится на неопределённой имущественной базе: распорядиться можно только тем, что действительно принадлежит распоряжающемуся. ☝️ Таким образом, истечение трёх лет после развода не прекращает общую собственность и не защищает имущество от раздела. Определённость создаёт только юридически оформленный раздел. Поэтому урегулирование имущественных отношений после расторжения брака — не формальность, а необходимая предпосылка защиты активов и планирования преемственности. Заниматься этим следует заблаговременно, а не при возникновении спора. Больше по теме: ⏩ Азбука международного бизнеса: Брачный договор ⏩ Алгоритм действий при трансграничном семейном и / или имущественном споре ⏩ Будет ли совместным имущество, купленное на подаренные деньги? 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

#Азбука_международного_бизнеса 🅰️ | Семейный офис (Family Office) ℹ️ Управление семейным капиталом требует комплексного подхода, поскольку личные, корпоративные, налоговые и наследственные вопросы непосредственно влияют друг на друга. Изменение налогового резидентства может затронуть структуру владения активами, банковское обслуживание и отчётность, а решения в отношении бизнеса — порядок наследования и распределения полномочий между членами семьи. 👔 При участии нескольких независимых консультантов возрастает риск несогласованности рекомендаций, дублирования функций и отсутствия единого контроля за реализацией решений. Семейный офис формирует целостную систему сопровождения, обеспечивает координацию специалистов и учитывает последствия каждого решения для семьи, бизнеса и структуры активов в целом. В зависимости от потребностей семьи в его работу могут входить ⤵️ 🔹 Формирование единой карты активов, компаний, счетов и обязательств 🔸 Структурирование владения личными и бизнес-активами 🔹 Налоговое и валютное сопровождение членов семьи 🔸 Работа с банками, инвестиционными организациями и страховыми компаниями 🔹 Приобретение, владение и продажа недвижимости 🔸 Сопровождение переезда, получения резидентства и изменения налогового статуса 🔹 Подготовка завещаний, создание личных фондов, трастов и других инструментов наследственного планирования 🔸 Разработка правил управления семейным бизнесом и передачи его следующему поколению 🔹 Контроль корпоративной отчётности, комплаенса и обязательств в разных юрисдикциях 🔸 Координация внешних юристов, налоговых консультантов, управляющих активами и других специалистов 👔 По сути, family office может обеспечивать юридическое сопровождение не отдельной сделки, а всего образа жизни семьи: от структуры бизнеса и защиты капитала до недвижимости, образования детей, смены страны проживания и наследования активов. Существуют две основные модели 👤 Single Family Office создаётся для одной семьи. Обычно это собственная команда сотрудников и консультантов, которая занимается исключительно её интересами. Такой формат позволяет выстроить полностью индивидуальную систему управления, но требует значительных затрат и постоянной внутренней инфраструктуры. 👥 Multi Family Office одновременно сопровождает несколько семей. Клиенты получают доступ к готовой команде специалистов и международной экспертизе без необходимости создавать отдельную организацию и содержать штат. При этом объём и формат работы определяются индивидуально для каждой семьи. 🌅 FTL Advisers работает как юридический family office. Мы сопровождаем личные, семейные и корпоративные задачи, рассматривая их как части одной системы. Это особенно важно, когда бизнес находится в России, члены семьи живут в разных странах, а активы, компании и банковские счета распределены между несколькими юрисдикциями. 🌐 Мы одновременно координируем юридические задачи в России и за рубежом: от налоговой отчётности и открытия счетов до структурирования владения, сделок с недвижимостью, наследственного планирования и взаимодействия с иностранными консультантами. Сопровождение доступно, в частности, в США, на Кипре, в Индонезии, Турции, Сербии, ОАЭ и других странах. ✅ Задача семейного офиса — не просто решить текущий вопрос. Важно видеть, как принятое решение повлияет на остальные активы, членов семьи, бизнес и планы на будущее. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен

📢 Право.ru: Суд ЕС не признал санкции в отношении НРД незаконными Публикуем расширенную версию комментария Игоря Кузнеца, партнера FTL Advisers, специально для Право.ru. ⚖️ Суд ЕС отклонил апелляцию Национального расчетного депозитария на решение суда первой инстанции от 11 сентября 2024 года (дело № C‑801/24 P). НРД пытался оспорить включение в санкционный список на основании того, что он не финансирует российское правительство, а лишь выполняет функции депозитария. Кроме этого, введенные меры нарушают право собственности НРД и принцип пропорциональности, так как затрагивают интересы еще тысячи неподсанкционных частных инвесторов. 👎 Но эти доводы не убедили Суд ЕС. Он указал, что для включения в санкционные списки достаточно того, что компания в силу своего системного значения предоставляет государству материальные возможности, которые поддерживают финансовую стабильность страны. Прямое финансирование при этом необязательно. 👔 По поводу нарушения прав частных инвесторов Суд ЕС указал, что законность ограничений оценивают только в отношении конкретного подсанкционного лица.

«Европейское право признало блокировку активов частных лиц допустимым побочным эффектом» — Игорь Кузнец, партнер FTL Advisers.

🏛️ Дополнительно Суд ЕС разграничил зоны ответственности европейских институтов. Так, Совет ЕС формирует санкционные перечни, а регулирование порядка и условий разблокировки активов несанкционных лиц — это уже исключительная компетенция национальных регуляторов, например Казначейства Бельгии. ❎ Поэтому споры о затягивании процедур, необоснованных отказах или невыдаче лицензий конкретным заявителям не могут рассматриваться в рамках иска против Совета ЕС. Этим выводом Суд ЕС переложил на национальных регуляторов ответственность за принятие решений по разблокировке активов и установление соответствующих процедур — разъясняет Игорь.

Решение Суда ЕС по делу НРД показало, что частным инвесторам вряд ли стоит надеяться на системное решение проблемы заблокированных активов и придется действовать самостоятельно. Инвесторы будут вынуждены анализировать каждый отдельный заблокированный портфель, инициировать индивидуальные споры с Казначейством Бельгии и понуждать Совет ЕС к созданию прозрачных регламентов разблокировки и вывода денег.

Последствия для рынка: смена тактики и новые риски

Отклонение апелляции НРД, последовавшее за рядом отказов в разблокировке активов по коллективным заявлениям российских брокеров и банков, означает окончание эпохи надежд инвесторов на глобальное, системное решение проблемы. Автоматической разблокировки через признание незаконными санкций против самого депозитария не произойдет. Такой вывод задает вектор для принципиально новых индивидуальных стратегий.

🗓️ Так, уже в июне-июле 2026 года в Официальном журнале ЕС были опубликованы новые иски инвесторов, которые начали оспаривать бездействие самого Совета ЕС (дела T-252/26, T-257/26, T-263/26). 📄 Опираясь на статью 266 ДФЕС, истцы в данных делах требуют признать, что Совет ЕС при введении санкций обязан был предусмотреть адекватный компенсационный механизм для добросовестных участников рынка, и теперь должен принять нормативный акт, четко разделяющий собственные активы НРД и имущество его клиентов. Главный вывод для бизнеса 🔍 Решение Суда ЕС по делу НРД показало, что частным инвесторам вряд ли стоит надеяться на системное решение проблемы заблокированных активов и придется действовать самостоятельно. Инвесторы будут вынуждены анализировать каждый отдельный заблокированный портфель, инициировать индивидуальные споры с Казначейством Бельгии и понуждать Совет ЕС к созданию прозрачных регламентов разблокировки и вывода средств.   👔 Тем не менее, для многих инвесторов и консультантов данное решение не стало сюрпризом, и они спокойно продолжают ранее начатые процессы. 🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru 🌅 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен