M&A на Гоголевском

Вчера VERBA LEGAL приняла у себя в гостях DRC и участников онлайн-семинара по банковским гарантиям. Кризис банковской гарантии как международного инструмента приводит к тому, что бизнес ищет иные, альтернативные пути секьюритизации основного обязательства. В пленарной сессии, которая была посвящена разбору дела Bombardier v Eurobank Ergrasias и его потенциального влияния на международную практику, приняли участие: ■ Владимир Хвалей, Партнер, Mansors, ■ Татьяна Васёва, Руководитель Департамента судебной и претензионной работы, АО «Метафракс Кемикалс» ■ Андрей Панов, Партнер, руководитель практики международного арбитража и разрешения споров, Denuo ■ Анна Грищенкова, независимый арбитр. ✏ В рамках первой сессии эксперты обсудили возможные механизмы преодоления судебных запретов по банковским гарантиям, уделив особое внимание разбору громких кейсов. Татьяна Невеева, старший партнер VERBA LEGAL, в своем выступлении затронула санкционные аспекты при отказе иностранного банка от выплаты по гарантии, а также перспективы перевода таких споров в российский суд, осветив новейшую судебную практику. Среди спикеров: ■ Алексей Анищенко, Партнер, AnischenkoLaptev ■ Вячеслав Осиновских, Заместитель Директора по правовым вопросам –Руководитель Департамента договорной работы, АО «Метафракс Кемикалс» ■ Наталья Двенадцатова, Управляющий партнер, Vlawyers ✏ Вторая сессия семинара была построена вокруг вопроса: Как правильно структурировать контракт в части его обеспечения сегодня? Среди спикеров: ■ Евгения Смолина, Начальник Департамента правового и контрактного сопровождения инвестиционных проектов, ЕВРАЗ ■ Мария Бобрик, Начальник Управления единого казначейства и контроля лимитов риска Департамента корпоративных финансов, ПАО «РусГидро» ■ Анастасия Симонова, Старший юрист, VERBA LEGAL ■ Элла Омельченко, Партнер, Адвокат, Better Chance. 🙏 Спасибо большое спикерам и слушателям, кто присоединился онлайн, DRC и лично Ольге Щедраковой за организацию интересной и актуальной дискуссии! #VerbaLegal

📣 С 20 мая 2024 года необходимо соблюдать особый порядок совершения сделок по отчуждению «недружественными правообладателями» прав на объекты интеллектуальной собственности. Эксперты IP практики VERBA LEGAL подготовили обзор, в котором ответили на основные вопросы, связанные с нововведением: ⚡️Какие сделки попадают под действие новых ограничений? ⚡️В каком порядке необходимо совершать платежи по таким сделкам? ⚡️Какие риски может нести совершение сделок в обход новых правил?

Об идентификации объектов в высокотехнологичных сделках Алексей Дарков, советник IP практики ⬇️ Основной стадией с точки зрения IP и для покупателя и для продавца является идентификация объектов, составляющих актив. Обычно для бизнеса покупка технологии означает набор объектов охраняемых и не охраняемых для юриста. С точки зрения IP объекты можно разделить на: ⚡признаваемые результаты интеллектуальной деятельности (РИДы) ⚡ неохраняемые с точки зрения IP правоотношения, но ценные для с точки зрения актива. В отношении РИДов требуется проверка чистоты прав, то есть корректность и действительность оформления. Например, действующая регистрация в отношении товарного знака. В отношении неохраняемых объектов, например, трудовых ресурсов, реализующих технологию в лаборатории, требуется использовать договорные конструкции, минимизирующие риски потерять такую команду.

Коллеги из налоговой практики подготовили большой материал об особенностях налогообложения в сделках M&A: 🐝 Основные налоговые последствия, связанные с приобретением бизнеса. 🐝 Актуальные позиции судебной практики по налоговым спорам. 🐝 Налоговые риски, возникающие при продаже долей (акций) по символической цене. 🐝 Договорные инструменты снижения рисков возникновения налоговых потерь. 🐝 Содержание и значение tax due diligence при покупке компании. Чтобы получать больше аналитики по корпоративному праву и M&A, подпишитесь на нашу рассылку.

Подготовили дайджест новостей корпоративного права за май 2024 года ⚡ 🐝 Правкомиссия разрешила осуществлять некоторые сделки с лицами, связанными с иностранными государствами, осуществляющими в отношении РФ недружественные действия («Лица из недружественных государств») В частности, Правкомиссией принято решение разрешить резидентам осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу юридических Лиц из недружественных государств. Исключение составляют воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания. 🐝 Внесены изменения в решение Банка России об установлении режима счетов типа «С» Банком России дополнен перечень операций по зачислению и списанию денежных средств с использованием счетов типа «С». Так, например, теперь с банковского счета типа «С», открытого резиденту, могут быть списаны денежные средства в целях их перечисления резиденту в размере ранее зачисленных выплат по ценным бумагам, если сделки с такими ценными бумагами были совершены после 01.03.2022 в соответствии с разрешениями, предусмотренными указами Президента РФ. 🐝 Указом Президента РФ установлен временный порядок совершения сделок по приобретению исключительных прав российскими приобретателями («Сделки») у правообладателей – Лиц из недружественных государств («Правообладатели») В частности, в рамках контрсанкционных мер принят порядок, согласно которому для совершения Cделок необходимо получить разрешение Правкомиссии. Также установлено, что расчеты по неисполненным обязательствам, возникшим из Сделок, совершенных до 20.05.2024, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О», открытый на имя Правообладателя. Зачисление и списание денежных средств с данного счета без получения разрешения Правкомиссии не допускается. Требования применяются к сделкам на сумму свыше 15 млн руб. Кроме того, отсутствует необходимость получать разрешение Правкомиссии на сделки по приобретению исключительных прав 🔸 на произведения науки, литературы и искусства; 🔸 на результаты исполнительской деятельности; 🔸 на фонограммы; 🔸 на сообщения передач организаций эфирного или кабельного вещания. 🐝 Указом Президента РФ введен специальный порядок компенсации ущерба, причиненного РФ и Банку России («Российские правообладатели») в связи с недружественными действиями США Установлен следующий порядок: 🔸 Российский правообладатель обращается в суд с заявлением об установлении факта необоснованного лишения его прав на имущество в связи с решением уполномоченного органа США. 🔸 Суд направляет в Правкомиссию запрос о предоставлении перечня имущества США и иностранных лиц, связанных с США («Перечень»), которое может быть использовано для компенсации ущерба. 🔸 Правкомиссия выявляет соответствующее имущество для компенсации ущерба и представляет Перечень в суд. 🔸 Если суд принимает решение об установлении факта необоснованного лишения прав на имущество, Российскому правообладателю передается право на имущество из Перечня в целях компенсации ущерба. В частности, в Перечень может попасть находящееся в РФ имущество и имущественные права США или лиц, связанных с США. Кроме того, установлено, что к лицам, связанным с США, относятся (1) граждане или резиденты США; (2) лица, местом регистрации, преимущественного ведения деятельности или преимущественного извлечения прибыли от деятельности которых является США; (3) лица, которые находятся под контролем указанных выше лиц, вне зависимости от места их регистрации. Правительством РФ будет установлен порядок рассмотрения запроса о предоставлении имущества и определения перечня имущества в целях компенсации. 🐝 Банк России разъяснил применение некоторых положений контрсанкционного указа Президента РФ В частности, требования п. 8 Указа Президента РФ о зачислении денежных средств на банковские счета типа «С» не применяются к выплатам по ценным бумагам, права по которым перешли от Лиц из недружественных государств к резидентам или дружественным нерезидентам на основании выданных в соответствии с указами Президента РФ разрешений.