Филипп Петкевич

Сегодня SEC опубликовала FAQ сотрудников Division of Corporation Finance по применению законодательства о ценных бумагах к криптоактивам — развитие мартовского совместного толкования SEC и CFTC. Формально у FAQ нет обязательной силы, это позиция стаффа, а не решение Комиссии. Но практика в основном живёт в разъяснениях. Разбираю ключевые ответы: 1/ Buyback (обратный выкуп компанией) токенов в уже работающем протоколе сам по себе не считается обещанием «существенных управленческих усилий» (это тот самый элемент теста Хауи: актив признаётся ценной бумагой, если инвестор ждёт прибыли от усилий третьих лиц). Оговорка: если протокол ещё не заработал или байбэк подаётся как источник доходности для держателей — правило не работает, там снова включается Хауи 2/ Токены ликвидного стейкинга в базовом случае — просто расписка на застейканный товарный актив, не ценная бумага. Если токен выпускает сам протокол-провайдер стейкинга, он может квалифицироваться как digital commodity. Итог в обоих случаях один: не securities. 3/ Техподдержка, апдейты протокола и гранты на разработку после того, как система заработала, — не essential managerial efforts. Обещание их предоставлять не создаёт инвестиционного контракта. 4/ Маркетинг utility-токена, если он про текущую функциональность и без намёков на прибыль, как правило, тоже вне зоны риска — даже с расплывчатыми обещаниями «улучшений в будущем». @petkevitch

В 2023 году Binance заплатила CFTC $2,7 млрд, в том числе за то, что без регистрации давала американцам торговать криптодеривативами. Теперь CFTC готовит для криптобирж отдельную лицензию на торговлю с плечом. На прошлой неделе регулятор отправил на проверку в Белый дом (OIRA) документ Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets. Текст закрыт до конца проверки, но замысел председатель CFTC Майкл Селиг описал ещё в августе. Судя по названию, блоков два: правила о сделках и правила о площадках. Что меняется. 1/ У криптобирж может появиться свой статус. Речь о новом виде DCM (биржи деривативов под надзором CFTC) под названием crypto asset market. Сегодня легально дать американской рознице крипту с плечом можно фактически только через DCM, а требования к ним, 23 базовых принципа, писались для фьючерсных бирж. Так работает, например, биржа Bitnomial: с декабря прошлого года там торгуют спотовой криптой с плечом. Новые правила обещают скроить под крипту. 2/ Получить статус смогут криптобиржи без регистрации в CFTC. То есть те, кто сегодня работает с американцами только на споте без плеча или не работает с ними вовсе. Ну и явно торчат уши Hyperliquid'a, который всё планирует выход на рынок США. 3/ Речь только о торговле с плечом или маржой. Спотовый крипторынок регулируется в США по лицензиям money transmitter штатов. CFTC может наказывать их за мошенничество и манипуляции, но лицензировать без нового закона не вправе. С плечом иначе, ведь не инвестиционные криптовалюты CFTC считает товаром, а по закону Додда-Франка (2010) розничная торговля товаром с плечом приравнивается к торговле фьючерсами и должна идти на DCM. Поэтому лицензию на торговлю криптой с плечом регулятор может ввести сам, без Конгресса. Обычная торговля без плеча остаётся за штатами. Важно что это даже не проект правил, документ подан на предварительной стадии для сбора мнения рынка. Рабочий режим вряд ли появится раньше конца 2027 года. @petkevitch

ИИ-агенту не откроют банковский счёт: у него нет паспорта. А кошелёк со стейблкоинами он создаст себе за секунду. Собственно, об этом — новое исследование BlackRock «The Machine-Native Economy». Агенты начинают сами платить за данные, вызовы API и вычисления без человека, который жмёт «подтвердить». Поскольку банки с их комиссиями для такого не годятся, главный кандидат на платежные рельсы ИИ-экономики — стейблкоины и протоколы вроде x402 от Coinbase. Скорректированный объём транзакций в стейблкоинах за 2025 год уже превысил $11 трлн. Дальше — вычисления. К 2030 году выручка облачного бизнеса Amazon, Microsoft и Google, по прогнозам, дойдёт примерно до $1,1 трлн. Мощности агенты будут покупать сами, а стандартизированные права на них могут стать новым классом цифровых активов. Логично предположить, что следующий этап для крипты: расчётная инфраструктуру для машин. Как обычно в инновационных сферах, здесь узкое место — право. ИИ не может быть стороной договора (пока), пройти KYC (пока) или отвечать за ошибку. Значит, юридически каждый его платёж — ваш, что потенциально создает вереницу санкционных и АМЛ-рисков. Любопытно увидеть в будущем развитие следующих направлений: идентификация агентов (KYA, «знай своего агента»?), страхование и распределение ответственности. @petkevitch

«Как сделать опционную программу в российском АО?» 7 октября в 12:00 МСК приглашаем на традиционный осенний вебинар Buzko Legal, посвященный структурированию опционных программ в российских непубличных акционерных обществах. Поговорим об особенностях в сравнении с ООО, самых распространенных вариантах оформления и лучших примерах на рынке. Регистрация по ссылке: https://www.buzko.legal/webinars/vebinar-kak-delat-opcionnye-programmy-rossiyskih-ao Участие в вебинаре бесплатное. Нет никаких ограничений для юристов из других юридических фирм. Будем рады видеть вас тоже, коллеги. Что обсудим на вебинаре: ✔️ Расскажем про варианты структурирования опционных программ в непубличных АО; ✔️ Обсудим первый в России законопроект, призванный создать специальное регулирование программ мотивации с выделением реальных акций; ✔️ Разберем лучшие рыночные практики реализации программ мотивации в АО на примерах; ✔️ Не забудем про самый важный вопрос: как сотруднику получить деньги за свои акции. Спикеры Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления в Buzko Legal Анастасия Максимова — юрист российской корпоративной практики Buzko Legal @BuzkoLegal

Продолжаем серию статей про «неоклауды» — специализированные дата-центры, которые предоставляют вычислительные мощности на базе графических процессоров (GPU) для нужд индустрии ИИ. В первой статье мы рассказали о том, как бум ИИ создал рынок неоклаудов и почему гиперскейлеры не стали на нем доминировать. В этой статье мы разберем, что именно продают неоклауды, чем обучение моделей отличается от инференса (обработки пользовательских запросов и генерации ответов) с точки зрения покупателя мощности и какие договоры при этом заключаются. Чтобы показать, как такие договоры устроены на практике, рассмотрим условия шести крупных публично раскрытых сделок с участием Nebius, CoreWeave, IREN, WhiteFiber и их клиентов – Meta, Microsoft, OpenAI и Nscale. Читайте у нас на сайте 👇 Договоры неоклаудов: как продают вычислительную мощность для ИИ В следующих статьях расскажем, как будут работать фьючерсы на стоимость аренды GPU, а также про сделки по финансированию строительства инфраструктуры неоклаудов. @buzko_hub

CFTC разрешила писать софт для торговли деривативами без брокерской лицензии. Криптодеривативы включены. Письмо 26-25 вышло в тот же день, что и разрешение SEC на акции в блокчейне. В марте CFTC дала такое послабление одному кошельку Phantom, теперь дала общее разъяснение: софт пассивный, регистрация не нужна. Пассивный значит четыре «не»: - не держит активы, - не принимает торговых решений, - не генерирует сигналы и - не гоняет ордера без ограничений. Последнее и есть оговорка: ордера только зарегистрированным в США брокерам и биржам. Кошелёк с кнопкой «торговать перпами» на офшорной DEX под письмо не попадает. Так что заголовок верен наполовину. Освободили тех, кто строит интерфейс к регулируемому американскому рынку. DeFi в чистом виде здесь по-прежнему нет. И это no-action letter, позиция сотрудников одного подразделения, а не комиссии, которую можно отозвать следующим письмом. @petkevitch

Юристы с Каймановых и Британских Виргинских островов смотрят как Clarity Act раз за разом не может пройти. Поток клиентов на оффшорные проекты не закончится) @petkevitch

SEC разрешила торговать акциями Apple и Tesla на публичных блокчейнах. После провала CLARITY Act в Сенате, председатель SEC Пол Аткинс пообещал действовать «с законом или без него». Сегодня анонсировано Innovation Exemption. Аткинс прямо сослался на провал в Конгрессе как на причину. Что внутри: 1/ Площадки для токенизированных акций освобождены от регистрации биржей. Отдельно поставщики ликвидности, включая пулы AMM (смарт-контракты, которые котируют цену алгоритмически, без живого маркетмейкера), освобождены от статуса дилера. Второе важнее первого: механика DeFi официально допущена к реальным акциям. 2/ Только настоящие акции. Токен должен давать право собственности 1:1 с дивидендами и голосованием. Синтетика вроде офшорных xStocks, которая повторяет цену без прав акционера, не проходит. Ещё в феврале SEC обсуждала ровно обратную модель. 3/ Право вето у эмитента. Площадка уведомляет компанию за 30 дней, компания может запретить. Для опционов, ETF и свопов на свои акции такого права у эмитентов никогда не было. Ждём, что первыми в блокчейне окажутся акции тех, кто сам этого хочет, а не весь S&P 500. Если что, это всего лишь exemptive order, самый лёгкий и обратимый инструмент SEC, с автоматическим прекращением в 2031 году. @petkevitch

CLARITY Act снова не прошел процедурное голосование в Сенате США Демократы говорят про конфликт интересов: у президента США Дональда Трампа и его семьи свои крипто-проекты, и голосовать за правила рынка, которые эти же проекты потом будут регулировать, оппозиции неловко. С другой стороны давит банковский лоббист: боится оттока депозитов в стейблкоины и настаивает на потолке для доходности по ним. Республиканцы предложили компромисс по контролю за крипто-доходами чиновников, но оппонентов это не убедило. Процедурные правила позволяют вынести билль на голосование повторно, вот только времени до каникул перед ноябрьскими выборами почти не осталось, а нужны все те же 60 голосов и договоренность с демократами. Есть ощущение, что всем нравится тянуть одеяло и отрабатывать повестку перед электоратом. В таком формате если движение и будет, то не раньше следующего созыва в начале 2027. @petkevitch

Последние два года SEC штампует дела за ложные сведения в форме ADV: около 45 исков с августа 2024 года, почти все по одному сценарию, и волна только набирает ход. Последнее закончилось на прошлой неделе: в деле SEC v Invesco Alpha Inc. федеральный суд Колорадо заочно присудил $1,18 млн штрафа с фирмы, у которой не было ни клиентов, ни активов, ни фонда, ни офиса. Была только форма ADV. К настоящей Invesco фирма отношения не имеет, и в этом, видимо, весь замысел названия. Как разворачивалась волна. Август 2024 года: первый иск против «пустышки» Wisdom Capital Management, адрес на Уолл-стрит, выдуманный директор, $10 млн под управлением, два несуществующих венчурных фонда. Ноябрь 2025 года: сразу шесть исков по одному шаблону, среди них и Invesco Alpha. Август 2026 года: ещё 38, все в Колорадо, с названиями вроде Abrdn Canada и Apexium Securities. Решения по этим делам теперь выходят одно за другим, и штраф в них почти всегда один, около $1,15 млн. Спросим себя, зачем мошеннику форма ADV. Ответ прост: это единственный способ дешево и практически без контроля появиться в официальной базе SEC. Статус ERA не требует ни регистрации, ни инспекции: подал анкету, и ты в реестре. Дальше жертве говорят: не верите нам, проверьте на сайте SEC. Комиссия отследила входы в систему подачи до иностранных IP-адресов, а последнюю волну исков прямо увязала с операцией ФБР Level Up против криптовалютного инвестиционного мошенничества. Ведёт эти дела не подразделение по фондам, а Cyber and Emerging Technologies Unit. Теперь о том, на что именно смотрят, потому что метод во всех делах одинаков и предельно дёшев. Адрес: кто-то звонит или приходит по указанному адресу и спрашивает, знают ли здесь такую фирму. В деле Invesco Alpha сидящая в денверском офисе компания о ней не слышала. Активы под управлением: у заявленной суммы, $5 млн у Invesco Alpha, запрашивают подтверждающие бумаги. Фонд: заявленный частный фонд ищут в отчётности того консультанта, который якобы его раскрывает. У Invesco Alpha его там не оказалось. Аудитор: в делах про 38 фирм проверяли, существует ли названная аудиторская фирма хоть в одном реестре бухгалтеров. Телефон: набирают номер. Владельцы: сравнивают структуру собственности между фирмами и находят одинаковую у десятков. И наконец запрос документов по разделу 204(a) закона об инвестиционных консультантах 1940 года. Освобождение от регистрации не освобождает от обязанности отвечать, когда спрашивают, и молчание в каждом из этих дел стало самостоятельным нарушением. Будем честны, ни одно из этих 45 дел не касалось настоящего, работающего фонда. Но именно это и должно занимать управляющего. Комиссия за два года собрала конвейер, который сверяет реестр ERA с реальностью за один звонок и один поиск по базе, и этот конвейер не различает мошенника и добросовестную фирму с устаревшим адресом. Он видит только расхождение анкеты с миром. При этом, ложное утверждение о существенном факте в форме ADV нарушение само по себе, без жертвы и без убытка. Адрес должен быть реальным и вашим: адрес регистрационного агента или коворкинг, откуда давно съехали, после звонка читается как ложь. Цифра активов должна подтверждаться рабочими бумагами на отчётную дату. Если фонд покупает позиции на вторичке, пересчитайте квалифицирующие инвестиции по венчурному исключению, прежде чем снова заявлять статус ERA. И держите подтверждения под рукой, ведь запрос может прийти в любой момент. @petkevitch

Иллинойс придумал налог на перекладывание денег из левого кармана в правый. С 1 января 2027 года каждый обмен, перевод и даже хранение криптоактивов через брокера облагается там налогом 0,2% от полной стоимости актива. Перевели $100 000 со своего кошелька на свой же холодный кошелек: будьте добры $200 в бюджет штата. Это первый в США налог на сами транзакции с криптой, и на прошлой неделе индустрия пошла в суд. Две крупнейшие отраслевые ассоциации, Blockchain Association и Crypto Council for Innovation, оспорили Illinois Digital Asset Tax Act в суде округа Сангамон (текст иска: https://cryptoforinnovation.org/wp-content/uploads/2026/08/Illinois-Complaint-final.pdf). Оснований в иске семь, но по существу сильных три: 1/ Internet Tax Freedom Act, федеральный закон, запрещающий штатам дискриминационные налоги на электронную коммерцию. Иллинойс облагает хранение крипты, но не хранение золота в банковской ячейке и не обмен валюты в обменнике. Учебный пример дискриминации цифрового. 2/ Dormant Commerce Clause, доктрина, по которой штат не вправе душить торговлю между штатами. Если бы такой налог ввели все 50 штатов, одна транзакция облагалась бы многократно: кредита на налоги других штатов закон не предусматривает. 3/ Процедура. Законопроект на 1624 страницы «вскрыли и переписали» в последний день сессии и приняли за сутки, дав на слушания около часа. Конституция Иллинойса требует трех чтений в разные дни и одного предмета на закон. Здесь в одном пакете крипта, ставки на спорт, табак и лицензии казино. Отдельная красота: что считать «цифровым активом» и как мерить «хранение» во времени, закон не объясняет, зато нарушения карает вплоть до уголовной ответственности. На мой взгляд, в нынешнем виде закон не выживет, слишком много слабых мест одновременно. @petkevitch

Что-то столько работы, что пора открывать набор миддл юристов и стажеров в практику крипты. Осень будет горячей, судя по наплыву запросов, поэтому пока не до постов.

На этой неделе крипту пампил Вашингтон. За три дня рынок получил первый специальный регламент SEC, крипто-саммит в Белом доме и заявление Трампа о возможных покупках биткоина государством. 1/ SEC во вторник предложила Regulation Crypto Assets, первый отдельный режим для размещения токенов. Внутри два освобождения от регистрации: до $5 млн за четыре года для небольших проектов и до $75 млн за 12 месяцев с финансовой отчётностью (лимит совпадает с Reg A+, и это не совпадение). Плюс safe harbor, защита от переквалификации: токен перестаёт считаться ценной бумагой, когда команда выполнила обещанное или официально свернула работу. Плюс приоритет над регистрационными требованиями штатов. На комментарии отвели 60 дней. По сути председатель SEC Пол Аткинс делает подзаконным актом то, что Сенат второй год не может сделать законом CLARITY Act. Быстрее, но следующая администрация сможет так же быстро отменить. 2/ В среду Трамп собрал в Белом доме глав криптокомпаний, туда же пришли Аткинс и председатель CFTC Майк Селиг. Ключевая фраза президента: администрация рассматривает прямые покупки биткоина и других виртуальных активов в крупном масштабе. Пока это только слова: ни сумм, ни сроков, ни источника денег. Напомню, стратегический биткоин-резерв США с 2025 года пополняется только конфискатом, без трат бюджета, и в нём уже около 328 тысяч BTC. Прямые покупки потребуют нового механизма финансирования, и вот его никто не назвал. 3/ Лидеры криптоиндустрии отработали повестку: глава Ripple Брэд Гарлингхаус напомнил, что «криптоизбиратель жив и здоров», глава Coinbase Брайан Армстронг призвал Конгресс принять CLARITY Act, а основатель Binance Чанпен Чжао ограничился фразой «we are so back». XRP вырос на 10% от одного присутствия Гарлингхауса в списке гостей. Практический вывод один. Ралли собрано из политических заголовков: государственных покупок пока не существует, CLARITY Act не принят, а правило SEC только предложено. Единственное, что уже реально работает, это окно для комментариев по Regulation Crypto Assets. У проектов, которым интересен американский рынок, есть 60 дней, чтобы повлиять на то, каким этот режим станет в финальной редакции. @petkevitch

Заявление в OFAC лежит без ответа годами? Есть судебный инструмент, который может заставить ведомство принять решение После 2022 года многие компании столкнулись с одной и той же ситуацией: активы или платежи заблокированы западным банком, заявление о лицензии или исключении из списка подано в OFAC — и тишина. Месяцами, а часто и годами. С недавнего времени начала формироваться рабочая тактика: иск к OFAC в федеральный суд округа Колумбия о неразумной задержке (unreasonable delay) на основании Administrative Procedure Act. Смысл не в том, чтобы выиграть спор по существу, а в том, чтобы перевести заявление из бессрочного режима в график судебных сроков, потому что после подачи иска досье в OFAC фактически перемещается в начало очереди. В новой статье юристы фирмы Роберт Линч и Роман Бузько разбирают: — правовую основу: почему у OFAC есть усмотрение, какое решение принять, но нет усмотрения, принимать ли его вообще; — когда задержка становится «неразумной» (ориентир — около года без движения); — механику и сроки: по опубликованным делам от иска до результата проходит от 2 до 11 месяцев; — реальные примеры из практики D.D.C., включая дело фонда с заблокированными активами на $93 млн; — что важно знать заранее: суд обязывает OFAC принять решение (положительное или отрицательное), а не выдать лицензию. Читать статью: https://www.buzko.legal/content-ru/iski-protiv-ofac-kak-instrument-resheniya-po-sankcionnomu-zayavleniyu @BuzkoLegal

Вчера Coinbase объявила, что делает Абу-Даби своим международным хабом токенизации: местный финансовый регулятор FSRA выдал бирже разрешение выпускать токенизированные акции и хранить их для клиентов. Из анонса: глобальные ценные бумаги получит «любой, у кого есть кошелек». Первая бумага уже одобрена, это сертификаты на акции NVIDIA. Я открыл проспект этой бумаги в реестре ADGM и разобрался, как конструкция устроена на самом деле. 1/ Кошелек нужен для оборота. Купить, продать и перевести токен можно без брокерского счета и банка. А вот чтобы погасить токен и получить деньги или саму акцию, счет уже нужен. Дивиденды автоматически реинвестируются, на руки они не выплачиваются. 2/ Права на акцию дает не сам токен, а статус Vested Holder, который держатель получает после верификации. До этого токен свободно торгуется, но голосовать и погашать его нельзя. Так разведены две вещи: свободное обращение в блокчейне отдельно, корпоративные права отдельно. 3/ Комплаенс зашит в смарт-контракт. Каждый перевод проходит санкционный скрининг, у эмитента есть функции blacklist, freeze и pause (черный список, заморозка, остановка операций), за запрещенные операции токены могут быть заморожены или даже сожжены. Проспект прямо предупреждает: заморозка может не закончиться никогда, компенсация на этот случай не предусмотрена. По сути это условие, на котором регулятор согласился выпустить акции в публичный блокчейн: DeFi-совместимость в обмен на встроенные механизмы контроля. 4/ Американцев в продукте нет. Бумаги не зарегистрированы в SEC, поэтому ограничение для US Persons по Regulation S зашито прямо в код токена. Что в итоге. ADGM первым собрал конструкцию, в которой токенизированная акция одновременно регулируемая ценная бумага и токен, совместимый с DeFi. Компромисс тоже виден честно: свобода на уровне оборота, контроль на уровне прав и погашения. Эту модель почти наверняка будут копировать другие юрисдикции, так что перед нами, скорее всего, шаблон того, как акции будут попадать в блокчейн в ближайшие годы. Ключевые условия при этом живут не в анонсах, а в проспекте, и читать стоит именно его. Напомню, у нас есть Юридический гайд по токенизации RWA, где мы подробно разбираем как, где и что можно токенизировать. @petkevitch

Последние пару лет доступ к акциям SpaceX, Klarna или Anthropic до IPO продавали, кажется, все: фонды, SPV, форварды, токенизированные обёртки. Рынок рос быстрее, чем инвесторы успевали читать документы. И вот по этим сделкам начали появляться первые прецеденты. Вчера SEC предъявила обвинения нью-йоркскому адвайзеру Adit Ventures Management, его гендиректору Эрику Мансону и трём GP-структурам (генеральным партнёрам фондов). Фонды Adit с 2019 по 2024 год собирали деньги под pre-IPO акции SpaceX и Klarna. По версии комиссии, изложенной в иске, внутри всё было устроено так: — Мансон уверял инвесторов, что фонды владеют pre-IPO акциями, хотя это не всегда было правдой; — брал из фондов необеспеченные займы на выгодных для себя условиях, без разрешения и раскрытия; — покупал акции лично и перепродавал их своим же фондам с наценкой, занижая в отчётах реальную цену приобретения. В американском праве это principal transactions (сделки управляющего со своим фондом), на них нужно согласие клиентов, которого никто не спрашивал; — удержал миллионы долларов нераскрытых «acquisition fees» и заложил активы фондов под кредитную линию на 10 млн долларов, из которой гасил в том числе личные обязательства. Отдельный пункт обвинения касается регистрации. Восемь лет Adit числился exempt reporting adviser, ссылаясь на исключение для управляющих венчурными фондами, что нормально, почти все наши клиенты-VC-фонды так работают. Проблема в том, что фонды pre-IPO акций под это исключение обычно не подпадают: акции, купленные на вторичном рынке, а не напрямую у компании, не считаются qualifying investments. SEC утверждает, что Мансон знал о неприменимости исключения как минимум с мая 2022 года, но зарегистрировался только в марте 2024-го. Ответчики согласились на мировое соглашение: судебный запрет, возврат незаконного дохода и штраф, суммы определит суд. Мансону запрещено работать в инвестиционной индустрии, право просить о снятии запрета появится через три года. Тем, кто зашел в pre-IPO и секондари-фонды, предлагаю проверить свои портфели. Adit здесь не первый звонок и точно не последний. Если нужна помощь с аудитом - пишите. @petkevitch

За последнюю неделю в крипте особо ничего нового не произошло: в РФ подписали закон о крипте, а в США — не подписали. CLARITY Act остается в кулуарах рабочих групп: Сенат ушел на каникулы, не проголосовав, и обещает вернуться к нему в сентябре. Оба события были очень предсказуемы, поэтому нового не расскажу. Вместо этого вспоминаю, как впервые прочитал «Искусство войны» Сунь Цзы. Больше всего запомнилась фраза: «Непобедимость заключена в себе самом, возможность победы заключена в противнике». То есть твоя победа — в ошибках твоего соперника и наоборот. Я уже писал, что гонка в сфере крипты сродни космической гонке XX века. Хотя ИИ и перехватил инициативу, кто контролирует экономику — тот контролирует политику. Еще Ленин писал, что политика есть концентрированное выражение экономики. Контроль над финансовыми потоками будет диктовать геополитический уклад не хуже, чем контроль над передовыми ИИ-моделями. Не берусь говорить, чей подход окажется проигрышным — это покажет история. Но пристально наблюдаю за происходящим именно в такой парадигме. @petkevitch

Один из мифов, который пора закрывать: на Каймановых островах с AML попроще, чем в США. Свежий пример — почему нет. 20 июля CIMA, кайманский регулятор фондов, опубликовала два новых правила — по AML и по санкциям. Раньше эти обязанности были растворены в общих AML-регламентах, теперь их вынесли отдельными документами с силой закона. Касается всех лиц, зарегистрированных у местного регулятора CIMA, включая фонды. Например, раньше проверку комплаенс-программы в AML-политике обычно описывали двумя общими фразами. Теперь нужно прямо прописать периодичность, кто проверяет и почему этот проверяющий независим, а отчёт по итогам идёт в CIMA. Проверять можно своими силами, но не больше двух раз подряд — каждая третья проверка должна быть внешней. И в «свои силы» правило включает всех, кто работает с фондом по договору и действует по его указаниям: администратора, аудитора, управляющую компанию. Тонкость в том, что эта же группа не может проверять сама себя. По санкциям теперь проверять по спискам нужно не только клиентов и операции, но и бенефициаров, связанных лиц и самих поставщиков услуг фонда, а активы подсанкционных лиц — замораживать без промедления. Такую картину видим не только на Каймановых островах — похожее происходит и в других оффшорных юрисдикциях. «Оффшор» давно не значит «меньше регулирования», это миф из нулевых. Прямо говоря, в тех же штатах регулирование приватных фондов мягче, мы об этом писале в нашем гайде Как работают хедж-фонды @petkevitch

Только заметил, что неделю назад SEC, устами Хестер Пирс, дала разъяснение по vault'ам, подтвердив то, о чем мы писали в феврале. Vault'ы могут быть ценными бумагами, если подпадают под всем знакомые критерии: инвестиция денег в общее предприятие с ожиданием прибыли от усилий третьих лиц. Как говорится, если это выглядит как утка, плавает как утка и крякает как утка, то это, вероятно, и есть утка. В заявлении еще несколько тезисов: — Vault, который держит или вкладывается в ценные бумаги или вкладывает, может быть инвестиционной компанией (что лютая боль с точки зрения комплаенса). Пирс делит vault'ы на подобия unit investment trust, management investment company и separately managed account, по степени управления. 3/ Ончейн-заём (лендинг) в зависимости от целей сторон и схемы распределения может оказаться нотой (облигацией) по тесту Reves. Управление vault'ами и лендинг-стратегиями отдельно может создавать вопросы по законодательству об инвестиционных советниках. Заявление не позиция Комиссии и новых правил не создаёт. @petkevitch

Мало что утешает так тихо и надёжно, как падение вундеркинда, которым тебе полгода тыкали в ленту. Леопольд Ашенбреннер, 24 года, бывший исследователь OpenAI, именно такой: ушёл из компании, написал 165-страничное эссе про неизбежность AGI, превратил его в инвестиционный тезис и поднял фонд с $225 млн до $45 млрд на пике — больше 1000% доходности с запуска. А на прошлой неделе это оборвалось. Фонд инвестировал в сектор ИИ с х4 плечом. Когда в июле ИИ-акции просели, Goldman, JPMorgan и Bank of America выкатили маржин-коллы по кредитному плечу. Денег на них не было. Около 30 июля Ашенбреннер продал весь публичный портфель одним блоком — покупателем стал Citadel Кена Гриффина. Фонд, к слову, не умер: остаётся доля в Anthropic на ~5 млрд, и Ашенбреннер уходит в private markets — там нет маржин-колла во вторник утром. —- А теперь представьте, что там были ваши деньги, разберем опции. 1/ Вы сидите в фонде в убытке. Выйти нельзя: двухлетний lockup по условиям договора, дальше квартальные окна с ограниченной возможностью вывода активов. Документация фонда снимает с управляющего ответственность за всё, кроме мошенничества, грубой неосторожности и умысла. Убыточное инвест решение не является нарушением закона само по себе. 2/ Вы внесли деньги в фонд незадолго до падения. Вот тут есть рычаг, ведь за шесть дней до пожара пришло письмо, где Ашенбреннер назвал июльскую распродажу «одними из самых привлекательных возможностей с начала 2025-го» и позвал внести капитал к 1 августа. Всё упирается в один вопрос: что он в этот момент раскрыл информацию про маржинальное плечо и риски. Если умолчал — может понести ответственность. 3/ Вы просто хотите деньги назад. Почти наверняка не выйдет, фонды — рисковый инструмент. Общий знаменатель: инвесторы здесь — Qualified Purchasers, институционалы, подписавшиеся ровно под этот риск. Суд не любит искушённых, которые делают вид, что их обманули раскрытым риском. Кстати, 2% за управление активами Ашенбреннер за этот год оставит себе. А 20% за результат, те самые миллиарды на пике, сгорели вместе с портфелем, не дожив до кристаллизации 31 декабря. Кстати, про устройство этих комиссий у нас есть большой разбор — Как работают хедж-фонды с калькулятором экономики управляющего. Подставьте условия управления портфелем, и его годовую доходность и увидите, сколько мог получить молодой гений. А если вы по ту сторону — LP, который считает, что попал не в тот фонд, или управляющий, который не хочет однажды объяснять инвесторам собственный блок в пользу Citadel, — структурирование и такие разборы это ровно наша работа. @petkevitch