Залуцкая: корпоративное право в IT-бизнесе

🎙 Что будет с правами на ПО, если супруги разведутся? Позиция, к которой мы все привыкли:

права не делятся, делятся только доходы от использования ПО.

Согласна. Звучит, кстати, приятно и равновесно. 🔜 Вот только это правило работает исключительно для ситуаций, в которых супруг автор ПО. А если он купил права на ПО, то тут уже эти права будут совместным с супругой имуществом. Плохо, что фаундеры узнают об этом только в момент развода до последнего прибывая в иллюзии:

Соф, ну права на ПО же на организации, а доля в организации на 100% моя 🙃 .

Приятно иметь возможность уберечь дорогих клиентов от будущей катастрофы. И еще более приятно, когда клиенты думают наперед и пользуются инструментами, умножающими вероятность надежного будущего. 🧘‍♀️ Искренне считаю, что масштаб личности и бизнеса клиента определяется горизонтом его планирования. Именно с расчетом на такую аудиторию проводим вебинар с Мухиной Юлией. На нем обсудим: ➖ кому достается код при разводе; ➖ как можно себя обезопасить от несправедливого раздела; ➖ какая есть специфика раздела собственности в IT-бизнесе. Будет очень прикладной и интересный вебинар. Так как Юля не просто юрист, а адвокат АПМО, партнёр практики семейного и наследственного права МКА «Вердиктъ», председатель Совета молодых адвокатов Московской области, заместитель председателя Союза молодых адвокатов России, преподаватель Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), автор тг-канала «На мушке» (@namushkee). Когда: 29 июля в 18:00. ССЫЛКА НА ВЕБИНАР Верю в вашу платежеспособность, но скажу на всякий случай, что это бесплатно.

🎙О том, как IT-бизнес тормозит свое развитие Я убеждена: корпоративный юрист обязан понимать бизнес, с которым работает: знать, как принимаются решения, где узкие места, из-за чего фаундеры на самом деле вступают в корпоративные конфликты. 🔜 Сегодня дочитала «Проектное управление» Павла Алферова, профессора бизнес-практики МШУ Сколково. Забрала оттуда вывод, который описывает, как IT-бизнес вредит себе плохо выстроенным корпоративным управлением. Сам вывод звучит так:

если руководитель проекта не может принимать решения без «доступа к телу», он не руководитель, а секретарь по сбору статусов.

Теперь перекладываем на базового представителя среднего IT-бизнеса. ➖ Наняли CEO, красиво назвали, дали KPI. А в уставе - согласование с общим собранием на каждую сделку дороже стоимости трех ноутбуков. Итог: директор не управляет, а ищет компромисс между овер ценными мнениями каждого участника осу. ➖ Кофаундер-CTO «отвечает за продукт». Доля 10%, в уставе про него ни слова, корпдоговора нет. Его «полномочия» существуют ровно до первого конфликта. Я своими глазам ни раз видела, как CTO выгорали и начинали вредить бизнесу; ➖ CPO держит роадмап, но каждый найм и каждый контракт - через фаундера. 🤲 Во всех трёх случаях ответственность вручили, а полномочия - нет. В проектном управлении это гарантия срыва сроков. В корпоративном - гарантия спора. Лечится это выстраиванием системы принятия решений, которая будет позволять бизнесу развиваться. Юридический инструмент - грамотная корпоративная документация: ✅ Устав - ст. 40 ФЗ об ООО позволяет настроить компетенцию директора под вашу реальность. ✅ Корпоративный договор/ квазикорпоративный договор для ситуаций, требующих тонкой настройки; ✅ Доверенности и внутренние регламенты - для бесшовного принятия решений топами. Возможно, вам кажется, что эти опасения очень далеко от вас и существуют только в тревожных мыслях юристов. Но советую дать себе честный ответ на вопрос: а действительно ли у вас в бизнесе результативно работает система принятия решений?

🎙 Делюсь классным инструментом в сделке по продаже доли ООО Ситуация: у моего клиента покупают долю в IT-компании. Договоренности сторон: сначала клиент должен был совершить все необходимые действия по переходу доли к покупателю, а только потом получить деньги. Опасение клиента:

вдруг я долю передам, а контрагент не заплатит? Как себя подстраховать?

Как мы с вами, коллеги-юристы, знаем, после такого вопроса клиента всегда начинается самое интересное)) 🔜 Логика закона: единственный управомоченный субъект на подачу в налоговую документов на регистрацию изменений в структуре владения общества - нотариус. Он подает документы в течение 2 дней, если иной срок не установлен договором (п.14 ст 21 ФЗ «Об ООО»). Cрок же, в силу положений ГК, может определяться количеством дней, датой или событием, которое неизбежно наступит (ст. 190 ГК РФ). Перевод денег это вероятностное событие, поэтому сказать нотариусу: подавайте документы только когда мы подтвердим поступление денег - нельзя. Переводя на юридический: очень просящееся отлагательное условие в виде поступления денег не канает. 😤 Решение проблемы: ➖ заложили больший срок для подачи документов в налоговую; ➖ предусмотрели в договоре возможность одностороннего отказа от договора в случае неполучения оплаты. Этот отказ также нотариально удостоверяется. Как следствие, нотариус в случае поступления от клиента отказа от договора и информации об отсутствии денег документы не подавал. Баланс интересов сторон был выдержан. Если вы знаете, как можно выкрутиться иначе — делитесь.

🎙 Корпоративка это нелегко А разбираться с запросами клиентов в этой области еще сложнее. ⏩ Сегодня была встреча с клиентом. Запрос:

а давайте сделаем какую-нибудь бумагу, чтобы я не размылся при входе инвестора?

Давайте. Но юридическая интуиции мне подсказывала: а точно ли это запрос только про подбор нужного инструмента? Решится ли ситуация клиента, если я посоветую что-то в духе отчуждать долю по номиналу, а остальные средства вносить в качестве вклада в имущество общества? Может, да, может, нет. Поэтому совершаем deep ocean в голову клиента и разбираемся с истинным запросом. ⏩Обсудили его бизнес-цель, видение управления, инвестиционного планирования. При этом этот диалог должен был быть понятным, не чрезмерным и не перегружать клиента. Это прям невероятно важно. Я использую для этого всевозможные инструменты: от понятных аналогий до тупых анекдотов. Пока самый результативный - рисовать. Причем рисовать прям вместе с клиентом в режиме реального времени. Перед вами как раз картинка, которую мы создали разбираясь с тем самым желанием не размыться. ✅ Оказалось, что запрос клиента в желании сконцентрировать на себе управление обществом и контролировать начисление долей инвесторам в зависимости от инвестиционных траншей. А желание не размыться было выражением страха потерять тот самый контроль. Вот такая вот интересная миссия есть у каждого корпоративщика. И постоянная точка роста.

🎙Как быстренько спрятать ПО в другой юрисдикции на случай банкротства, судебных споров, уголовной ответственности? Никак. И это тяжело. Потому что большинство владельцев IT-бизнесов идут к юристу именно с такой хотелкой. Из базовых предложений клиентов по достижению цели: а давайте передадим актив в другое общество, его долю внесем в качестве вклада в имущество другого общества, а потом первое ликвидируем? 😁 Но я искренне уверена, что спрятать + быстренько + любой другое слово с поверхностной коннотацией = путевка в ад. Такой комплаенс всегда должен быть про долгосрочный план, перестройку бизнес-процессов и экономическую обоснованность. ➡️ На кейсе из нашей практики. Еcть классный прибыльный бизнес. Есть ПО, основная ценность ПО - домен. Домен в ру зоне. ТЗ для юриста и налогового консультанта звучало буквально как название этого поста. Причина: конкурента посадили из-за серьезного происшествия случившегося во время оказания услуги. Клиент испугался - по-человечески я его очень понимаю. Что мы сделали: ⏩разработали план реструктуризации бизнеса, рассчитанный на 7 лет (срок именно такой, так как в дело был привлечен личный фонд. На войне за отсутствие субсидиарки все средства хороши ⭐️); ⏩в общество наняли генерального директора и выстроили грамотную систему корпоративного управления разграничив зоны ответственности c владельцем бизнеса (нашим клиентом); ⏩переструктурировали всю цепочку взаимоотношений с клиентами и поставщиками, добавив организацию, зарегистрированную в Гонконге. ⏩в Гонконгскую организацию передали права на ПО, предоставив российской компании лицензию. Все эти действия были не про освобождение от ответственности: бизнес клиента максимально белый и законопослушный. Наши действия были про грамотную митигацию рисков и экономическую обоснованность. С большим уважением отношусь к таким проектам. Еще с большим уважение отношусь к думающим клиентам ценящих в юристах не высокие риск-аппетиты, а экспертность и умение строить то, что будет проверено временем.

🔈 Самая важная метрика моей жизни - витальность Она про уровень жизненной энергии и эмоциональной бодрости. И я уверена, что это результат отношения к жизни и, как следствие, ежедневных выборов. Мои инструменты поддержания витальности в рабочих процессах: ➖ Больше года работаю 4 дня в неделю с 9 до 21 Я правда так эффективнее и меня так хватает на большее. В пятницу же я, зачастую, приезжаю в офис пообщаться с коллегами, покурить кальян или иду в рестик с какими-нибудь знакомыми коллегами из других консалтингов. Важный дисклеймер: это не касается ситуаций, когда у клиента что-то случилось или коллегам что-то нужно. Я на связи для всех 7/7 дней в течение недели, но задачи/важные встречи/любой другой гемморой отложу на другой день. ➖ Многие из коллег - ооочень близкие мне люди С заядлой регулярностью собираю ребят у себя дома: ходим в баню, вместе стрижем газончик, с утра едем гулять в лесу. Искренне люблю умных людей, на работе их навалом. И это питает. Прекрасно знаю, что есть великая мудрость с коллегами не дружить. Но у меня есть два аргумента: ⏩первый: мой парень - взрослый дядя айтишник, который всегда дружил и дружит с подчиненными/начальством, своими сотрудниками. И никогда не было проблем. ⏩второй: честный ответ на вопрос, адресованный самой себе: а я приследую шкурный интерес в таком общении? Ответ всегда отрицательный. Поэтому и люди, которым я доверяю, скорее всего, такие же. ➖ Я против любой аналитики ради аналитики Таблички ради табличек, регламенты ради регламентов, cозвоны ради созвонов. Это какая-то жопа. Жопа, которая приводит меня в ярость. Пример: как-то у нас решили, что надо вести табличку с задачами, которые выполняются у клиента. Писать там статус, ответственного и что-то еще. Первое, что сделала - выяснила цель (оказалось для наглядности статусов выполнения задач перед клиентами). Второе - пошла к клиентам и попросила интегрировать меня в их битриксы. Третье - сказала, что никакие таблицы я вести не буду, потому что мои клиентам это не надо. ➖ Выработала в себе и в коллегах толлерантность к критике меня же Во-первых, нет лучшего буста чем обратная связь. Во-вторых, я просто терпеть не могу, когда в моей голове появляются мысли о том, что что-то не так, но об этом молчат. Поэтому я буквально к каждому в фирме подошла и сказала: пожалуйста, критикуйте меня, если захотите. Адекватную реакцию гарантирую. И всегда спрашиваю, что было не так после мероприятий, проектов и тд. У меня даже тетрадь есть для этого. Чем прозрачнее, тем проще. Чем проще, тем меньше энергии уходит на «сложно». Отсюда тот самый энергитический буст. Вот такие пироги.

🔈 Весь вечер сижу в Подписных и пишу статью для Шортрида Это без преувеличения очень ответственное занятие. Кажется, что в студенчестве я посмотрела все видео с Р.С.Бевзенко, заманьячила все Глоссы и, разумеется, несколько раз прочитала труд про вещную обеспечку. Поэтому сейчас втройне приятно делиться уже своими практическими рекомендациями в детище Романа Сергеевича. Статья будет, конечно же, про опционы. А именно о пяти ошибках, которые допускают корпоративные юристы, используя этот инструмент. После написания по запросу смогу поделиться наработками. Кажется, что скоро смогу курс по этой теме записать)) Вот такие будни консалтера. Днем тушишь пожары в бизнесах клиентов, вечером пытаешься приобщиться к более высоким материям 🤭

🎙А вдруг мой партнер по бизнесу откроет паралелльный бизнес? Излюбленный девиз капитализма: «мы тут чтобы зарабатывать». Но, на самом деле, люди редко делают бизнес только ради заработка. Часто это, в первую очередь, про эго: ощущения собственной достаточности, признания или превосходства. Именно поэтому проблемы, которые решает корпоративный юрист - следствие нерешенных психологических. Одна из которых - открытие паралелльного бизнеса одним из участников общества. Давайте на примерах из практики: ✔️ Мажор (участник с большей долей) создал клон-компанию с почти теми же реквизитами и перевёл на неё все активы - домен, телефоны, ПО, аренду, цессии, - а затем обанкротил исходное общество. Под угрозой иска об исключении он подарил долю номиналу, чтобы уйти от ответственности. Суд счёл параллельный бизнес выводом активов и конкуренцией, а дарение - злоупотреблением правом. Итог: дарение признано недействительным, доля возвращена, мажоритарий исключён из общества. ✔️ В ООО с двумя участниками по 50% один из них, будучи ещё и гендиректором, втайне создал конкурирующее общество перевёл туда сотрудников и переоформил аренду склада, парализовав работу исходной компании. Итог: суд счёл это конкурирующей деятельностью с использованием ресурсов общества и исключил его из участников. Как мы видим, ничем хорошим для бизнеса такие истории не заканчиваются. Можно ли защитить себя от этого? Да. Как? Рассказываю: ⏩Взаимные опционы. Механика: один из партнеров нарушил запрет - срабатывает безотзывная оферта, и доля нарушителя автоматически уходит другому партнеру по символической цене. Конфликт на годы превращается в одно нотариальное действие. ⏩Связать руки директору. Большинство схем идёт через директора. Поэтому обязательно включаем уставное требование согласия общего собрания на сделки с ключевыми активами. ⏩Активы (из актуального: права на ПО и др. РИДы) - на общество, а не на человека. Домены, товарные знаки, репозитории, код по служебным произведениям, доступы к инфраструктуре и клиентской базе -на юрлице. В самой организации продумываем древо распределение ответственности за сохранность активов. Не создаем человека - центр решений. 🤔 Есть еще базовые инструменты вдухе нон-компита со штрафом или «соф, ну мы просто друг друга понимаем и доверяем». Первое работает на 1%, второе - до поры до времени) Знаю, что 70% вас тут - юристы. Поэтому призываю пообщаться на эту тему со своими клиентами, заложив им фундамент уверенного будущего. Тем более, с появлением вайбкодинга для ITшного бизнеса эта проблема стала кратно актуальнее, а бизнес - уязвимее)

😙 Из новостей и событий ⏩ Присоединилась к Команде Центра цифровых компетенций федерального проекта «Выбирай свое». Цель проекта: объединение предпринимателей и других деятелей в целях содействия достижению технологического суверенитета и импортонезависимости. Работая с IT-бизнесом, невозможно оставаться в стороне от импортозамещения. Для страны это одна из ключевых задач, а для отрасли - одно из крупнейших окон возможностей: создавать собственные решения, развивать компетенции и занимать новые ниши. ⏩завтра ведем с коллегой вебинар для ФРИИ. Активно информационно поддерживаем IT-бизнес. Будем говорить про новые требования к авторизации. Уже накопилось много страхов и заблуждений. На конкретных примерах будем разбираться, как жить дальше)) ⏩ 24 июня буду на ежегодной конференции по юридическому маркетингу и менеджменту Иcкренне не понимаю, почему в вузе юристов не учат маркетингу. Хотя бы минимально. Приходится наверстывать…😠 Если вы будете где-то в этих же локациях - пишите @sofzal.

🎙Опцион - классный инструмент управления бизнесом. Если упрощать до функции: он дает право заключить договор при наступлении определенных событий. Структурируется опцион как безотзывная оферта. Внутри этой оферты указываем события, при наступлении которых возможен акцепт. Примеры: • если разработчик уволится, с помощью опциона мы забираем долю обратно; • если получим положительное заключение по дью дилу, сразу же заключаем сделку минуя все остальные этапы и переговоры о цене; • если по суд. спору заключаем мировое, то подписываем договор на дальнейшие работы по выгодной цене. 🧠 Дорогие коллеги, звучит манко, да? Мне тоже нравится. Но сколько же с этими опционами геммороя. Делюсь советами, как не облажаться. ⏩ В опционе работает правило объективной определимости. ВС РФ любезно сказал, что не получится написать, что мы забираем у разработчика некоторое количество долей. Надо писать четкое количество %. Иначе опцион незаключен. ⏩Получаем все возможные согласия для заключения того договора, опцион на заключение которого оформляете. Условно, с тем же разработчиком и его долей. Предположим, вы ему эту долю отдали. Через два года он решил уволиться (по правилам опциона, долю он должен вернуть обратно). Но дорогой сотрудник умудрился жениться за это время. И жена не дает согласие на продажу совместного имущества. 🤔 И вот вы в тупике. Как решить: взять согласие благоверной заранее. ⏩Подумать о том, что оферент может попытаться куда-то деть предмет будущего договора. На примере того же разработчика: он может продать долю своей маме и только после этого уволиться. Хитрожопная, но юридически решаемая ситуация. Тут можно использовать: • залог; • штраф; • корп. договор С последним душная, но хитрая лазейка. КД нужен не столько для формирования договоренностей, cколько для того, чтобы нотариус, регистрируя сделку по продаже доли маме, увидел в публичном реестре отметку о КД. И попросил ознакомиться с его текстом. Поняв, что есть опцион, нотариус откажет в регистрации продажи доли маме. ⏩Срок опциона не может быть установлен событиями, при наступлении которых может случиться акцепт оферты. По ГК срок определяется датой, периодом или событием, которое неизбежно наступит. Событие из опциона не про это. Если некорректно указали срок, опцион действует всего год. Очень дорогая юридическая ошибка. Поэтому пишем срок так, как этого требует ГК. 🌈 В общем, опционы - кайф. Для IT-бизнеса вообще балдеж с этими всеми технарями-звездочками, на ЗП которых порой хочется кредиты брать)) Коллеги, если у вас были какие-то факапы с опционами, поделитесь, пожалуйста, @sofzal. Такая инфа реально на вес золота 😍

🎙Люблю общаться с людьми и опционы Бутылочка винца, умный собеседник - и вечер удался. Друзья-подписчики и коллеги не дадут соврать: я любопытный эмпат. Наверное, отсюда и родилась любовь к корпоративному праву. Ведь эмпатия и хорошая беседа в этом нелегком деле - 50% успеха. 🔜 На примере. Недавно пришёл клиент с запросом: «Соф, очень надо дать долю разработчику. Иначе уйдёт, а мы без него не релизнемся. 😳 Но я ему слабо верю как человеку. Вдруг получит долю и работать перестанет или что-нибудь в таком духе? Придумай что-нибудь 😁🙏». Юридически кажется, что оформить это - линейная задачка: ➖ договор купли-продажи доли; ➖ обратный опцион на эту долю в форме оферты; ➖ корпоративный договор. Но надо же понять, какие будут события для акцепта этой оферты. То есть при каких условиях компания сможет забрать долю обратно? Клиент говорит, что этим условием будет увольнение. 🧐 А только ли увольнение? И мы начали с клиентом копать. В итоге накопали 15 разных событий помимо увольнения. Следующий квест (уже мой персональный) был придумать, чем будем подтверждать наступление каждого события. Тут уже понадобилось подключить нотариуса. В общем, пришлось совершить deep ocean в бизнес-жизнь клиента. И все не зря! Теперь уверена, что документы позволят не только забрать долю обратно в случае увольнения сотрудника, но и без шуток переживут атомную войну. 🧘‍♀️ Люблю людей и их проблемы. А когда мне ещё за решение этих проблем платят - вообще загляденье.

🔈 Сделала то, что давно хотела, но оттягивала - записалась на обучение на налогового консультанта Я долго отрицала важность междисциплинарности юриста. Казалось, что нужно быть экспертом в чем-то одном и очень узком. Но с опытом поняла, что это не всегда так. Корпоративное и налоговое право - инструменты для экономии денег IT-бизнеса. Интеллектуальная собственность - его основной актив - тоже. ⏩Поэтому мне, как консалтеру, странно только на уровне базы понимать одно, но глубоко быть погруженной в другое. Ведь это система. Я искренне хочу понимать весь процесс: видеть все причинно-следственные связи, ощущать детали. От формирования кэшфлоу до формирования НМА. Честное слово прям бешусь, когда натыкаюсь на свою слепую зону. Зависима от ощущения понятности. В общем, надеюсь, что учеба будет сложная, но понятная. И отдельные надежды возлагаю на то, что она усилит мой опыт работы. По своей природе я очень требовательная к себе заучка и тот самый ботан на первой парте. Поэтому думаю, что все сложится.

🧠 Весь день смотрю сериал про спасение IT-бизнеса от краха. Если коротко: лох босс сорвал поглощение своего бизнеса спровоцировав утечку персональных данных. Чтобы спасти свою репутацию и проект, он вместе со своим психотерапевтом прибегает к сомнительным схемам, шантажу и давлению. Я большой любитель сатиры и иронии. Если вы тоже, вот ссылка. Приятного просмотра!

Настрой на выходные вот такой ☺️ Желаю всем хорошо кайфануть за эти три дня. Теплая погода в Петербурге, призываю тебя!

✔️ Кастомный устав для IT-бизнеса На старте бизнеса никто из партнеров не думает про устав. И это правильно. Но с ростом проекта возникают тревожные вопросы: ➖ а что будет, если я захочу выйти из бизнеса? а если партнер захочет? ➖ а что будет, если я разведусь? жену/мужа в обществе надо будет терпеть после развода? или деньгами выплатить можно? а сколько? много не хочется) ➖ а как пофиксить то, что у нас вроде 50 на 50, а партнер вкладывается сильно меньше? ➖ итд. И это тоже правильно. Именно для успокоения таких тревожностей и нужен кастомный устав. Сегодня делюсь с вами важными для устава IT-бизнеса моментами. ⏩Голоса и деньги можно отвязать от размера доли Это почти никто не использует, а для IT - золото. В ООО устав позволяет отвязать объём голосов от размера доли (п. 1 ст. 32 Закона об ООО) и делить прибыль непропорционально долям (п. 2 ст. 28). Давайте подумаем. А зачем это, например, технарю-основателю? Представим ситуацию. Заходит инвестор, дает деньги, забирает 60% долей. По умолчанию у него теперь и 60% голосов - то есть продукт, который вы пилили три года, рулится человеком, открывшим IDE один раз в жизни. Через непропорциональные права в уставе можно зафиксировать: у инвестора деньги и доля прибыли, но контроль над продуктовыми и кадровыми решениями остаётся у основателей. Доля 60% - а голосов по ключевым вопросам, скажем, 40%. ⏩Долю можно «утащить» в обход всех договорённостей Самый недооценённый пункт. Все помнят про преимущественное право при продаже доли и думают, что защищены. А долю ведь не обязательно продавать. Её можно подарить, внести в уставный капитал другого ООО, заложить и тд. Преимущественное право на эти сделки по умолчанию не распространяется. Как это выглядит в жизни. Сооснователь, с которым вы поссорились, не может продать свою долю вам назло - поэтому он её просто «дарит» оошке своего друга. Формально не продажа, преимущественное право не сработало, и в вашем капитале теперь сидит чужое юрлицо с доступом к документам и правом гадить на собраниях. ⏩ Старый корпоративный договор приоритетнее нового устав (опр. ВС РФ от 04.08.2021 № 310-ЭС21-12171) Кажется, что устав - главный документ, и кто переписал устав большинством, тот и прав. Не всегда. Если мажор продавил новую редакцию устава, которая нарушает ранее заключённый корпоративный договор, - такую редакцию реально оспорить и снести именно из-за конфликта с КД. То есть грамотно сшитый корпоративный договор работает как страховка: он держит ваши договорённости даже тогда, когда партнёр с контрольным пакетом пытается перекроить устав под себя. ✅ Хороший устав скучный ровно до того дня, когда он спасает вам бизнес. И именно поэтому для юриста это самый жёсткий тест - на внимательность, дальновидность, логику и понимание вашего бизнеса.

🎙 Мои факапы у нотариуса У меня вагон и маленькая тележка всяких ошибок при удостоверении нотариальных сделок. Их так много, что буду писать об этом целую серию постов. Этот будет про справки, подтверждающие оплату долей (ст. 16 ФЗ «Об ООО»). Их у вас запросят, например, при удостоверении сделки по продажи доли. Делюсь. 🔜 Послушать нотариуса как единственный источник истины о необходимых документах для удостоверения сделки. Кейс: в каптэйбл проекта заходят 2 частных инвестора. Юридически это выглядело так: ts, дкп доли, корп. договор. Для дкп нужны справки об оплате долей. Но в законе не написан период, оплату которого мы подтверждаем. Было 3 разных варианта: ➡️ оплату долей новыми инвесторами; ➡️ оплату долей всеми участниками общества; ➡️ просто подтверждение, что на момент сделки все доли оплачены. Я не нашла ничего лучше, чем позвонить нотариусу и спросить. Получив ответ о том, что надо подтвердить оплату долей новыми инвесторами, я радостная собрала все документы, стаскала клиентов в нотариусу и думала, что сделка закрыта. А потом пришел отказ от налоговой) Как раз по основанию о том, что справка должна быть не про новых инвесторов, а про оплату старых долей (третий вариант). Когда я позвонила нотариусу сказать, что обнаружила зону роста их экспертности, мне ласково сказали, что их такие консультации имеют характер рекомендации. Вывод: к нотариусу обращаюсь как к чату gpt, после проверяю вручную и в идеале еще беру второе мнение. 🔜 Cправка нотариуса о подтверждении оплаты долей составлена не той датой Кейс: участники общества находятся в Тайланде, оба граждане РФ, один из них ГД. Задача в перераспределении долей. Работали по доверкам, полученным через консульство Тая. Доверка не включала в себя полномочие на подписание доков. Дата сделки - 20 мая, справка составлена 19 мая. У нотариуса вызвал бурление факт того, что справка была подписана ГД, находящимся в Тае. Вопросов к формализму нет, есть только не мэтчинг моего консалтерского мышления (постоянно мерящего и сопоставляющего риски) и канцелярских фреймов нотариата, основанных на осознании личной ответственности. Вывод: не торопимся и сопоставляем факты при составлении документов. Либо это сделаете вы и успеете все поправить, либо это сделают за вас и развернут сделку. ❗️❗️ Если у вас есть похожие факапы - пишите в комментариях. Будем расти друг об друга.

Вчера с боссом пробежали legal run в Ижевске! Похвалить нас можно лайком ☺️ 🔈 И, кстати, я уже готовлю для вас классный материал по заверениям об обстоятельствах. Разберу: ➖ правовую природу; ➖ как их надо структурировать и почему; ➖ антипример; ➖судебную практику. В корпоративке, тем более связанной с IT-бизнесом, это очень популярный инструмент. Но есть ощущение, что все знают о нем, все используют, но мало кто задумывается о деталях. ➡️ Короче, будем разбираться.

🧘‍♀️ Да как же ты так круто мыслишь Это самый крутой комплимент, который можно услышать из моих уст. Сама постоянно стараюсь раскачивать объемность мышления: ➖ не путать факты и интерпретации; ➖ учитывать противоречия и не стараться их решать сразу же; ➖ не менять местами причину и следствие; ➖ учитывать контекст и делать это разноуровнево; ➖ уметь выбрать правильный масштаб и применить его. К сожалению, источников информации о том как эту мыщцу качать совсем немного. По моим наблюдениям, это либо скучные лекции (в духе студенческой научной дисциплины) либо поверхностные книжки. Поэтому метода у меня три: 1. постоянно пинать себя, когда мозг начинает лениться и, условно, подменивать факты и интерпретации; 2. слушать интервью коллег из смежных областей, читать мемуары (да я скуф); 3. общение с эдвайзери. 🔈 И буквально на днях узнала о такой штуке как агентность. Объяснить смысл проще через пример. Высокоагентен тот человек, которому вы позвоните с просьбой вытащить вас из плена в Африке. И будете уверены, что он cможет понять без ваших инструкций где вы именно, в каком плену, как побороть туземцев и скоординировать все свои действия. Ощутила этот термин ценным, потому что в нем спрятана очень конкретная способность: человек получает размытую, неполную, хаотичную вводную - и сам достраивает ее до целостной картины и принимает конкретные результативные действия. ✔️ То есть агентность - это объемность под давлением. Способность не рассыпаться, когда контекст неполный, не залипнуть в «мне не хватает данных», а из обрывков восстановить структуру: где причины, где следствия, где главное, а где шум. Мне кажется, хорош тот юрист, тем более в динамичной IT-cфере, который с нескрываемой гордостью может агентность выделить как свою сильную сторону. 🔜 Забираю себе как постоянную зону роста.

❓ А у корпоративного договора в IT есть особенности? Конечно! ➖ Забота о главном активе. Например: 1. включение заверений (431.2 ГК РФ), касающихся состояния НМА и пределов действий участников относительно прав на него Повсеместно вижу, как их криво формулируют. Надо учитывать природу заверений, о которой так много писал ВС РФ и все положений Глосс от звездного коллектива авторов. А еще закладывать, как именно будут расчитываться убытки при нарушении этих заверений. ГК РФ не очень-то много конкретики дает, поэтому призываю вдыхать жизнь в нормы рукотворно. На эту тему пишу кандидатскую, поэтому прям сделаю отдельный разбор с примерами🍿 2. индемнити (406.1 ГК РФ) на случай обнаружения непридвиденных авторов и похожих сюжетных твистов 3. другие инструменты из общей части ГК РФ. Выбор зависит от этапа развития бизнеса, для которого делаем КД, и планов по его развитию. ➖ Опционы для разработчиков-звездочек и гарантии, что будет, если звезда погаснет Когда на большие зарплаты денег нет, людей удерживают долями. КД резервирует опционный пул, описывает, как он наполняется и фиксирует базу для ограничения корпоративных прав держателей опционов. ➖ Договорённости об управлении Призываю всех подписчиков понимать, что управление соразмерно долям - выбор для лохов. Декомпозиция по сферам управления во взаимосвязи вклада каждого -для крутых пацанов. 🔜 Тут надо понимать, что капиталы участников и их соотношения бывают разными. У кого-то больше денег и связей, но не желание работать в самом проекте, а другого - наоборот. Вряд ли соотношение 49 на 50 или 30 на 70 чем-то поможет, надо договариваться об управлении отдельно. Важно, что у IT-бизнеса будет особое прочтение и сфер управления (зачастую, акцент на техническую составляющую), и капиталов основателей. Обычно перед созданием КД я долго говорю с клиентом о его бизнесе, не задавая никаких юридических вопросов. Важно понять продукт, посмотреть P&L, обсудить хотелки по управлению и планы развития. 🎙 Короче, хороший КД должен выглядеть как понятная дорожная карта управления бизнесом на 10 лет вперед. У IT-бизнеса есть своя специфика, и как раз об этом буду завтра рассказывать у Юлии Михальчук (@corplawpro) - адвоката, который более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах. Записаться на дискуссию можно вот тут.