Судебная практика СКЭС ВС РФ

Распоряжение правом требования к субсидиарному ответчика не должно негативно сказываться на положении кредитора в реестре Определение от 03.05.2024 по делу А40-242492/2018 (305-ЭС21-19337 (2)) Фабула дела: Управляющий Должника обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий между ним и Обществом (Кредитором), требуя признать погашенными требования Общества в результате выбора Кредитором способа распоряжения субсидиарной ответственностью контролирующих Должника лиц в виде уступки конкурсному кредитору части требования к субсидиарным ответчикам. Позиции судов: 🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили. Суды исходили из того, что Заявитель не вправе претендовать на денежные средства, поступившие в конкурсную массу Должника после выбора им способа распоряжения субсидиарной ответственностью. Поскольку Обществу выдан исполнительный лист на взыскание денежных средств с контролирующих Должника лиц, перемена лица в обязательстве состоялась, обратный переход требования без воли Должника приведёт к нарушению принципа автономии воли участников гражданского оборота. Позиция Верховного суда: Из трёх установленных п. 2 ст. 61.17 ЗоБ способов распоряжения субсидиарной ответственностью Общество выбрало уступку части требования в размере непогашенной перед ним задолженности. Данный способ подразумевает замену взыскателя в части соответствующей суммы – суд выдает на имя каждого кредитора-взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очерёдности погашения его требования в соответствии со ст. 134 ЗоБ. Выбор указанного способа распоряжения субсидиарной ответственностью влияет на реализацию кредитором представительских функции должника, но не уменьшает размер требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17 ЗоБ. Должник и его контролирующие лица (субсидиарные ответчики) продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором - обществом до полного погашения его требования. Иных законных оснований для уменьшения размера требований общества к должнику, в том числе признания их полностью погашенными, не имеется. В рассматриваемом случае суды неверно установили предмет настоящего спора. Общество не меняло ранее выбранный способ распоряжения субсидиарной ответственностью, а просило признать за ним право на получение денежных средств, поступивших в конкурсную массу от дебитора должника. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. #банкротство Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь. Судебная практика СКЭС ВС РФ

Недобросовестное завышение участником стоимости своей доли недопустимо Определение о передаче от 22.04.2024 по делу № А40-194670/2021 (305-ЭС23-29675) Фабула дела: Участник обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости дол. Позиции судов: 🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил частично. Суд учел заключение судебной экспертизы, назначенной в целях определения действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2020 и принял во внимание, что в бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2019 внесены корректировки, принятые налоговым органом, в связи с чем пришел к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли с учетом этих корректировок. 🔸Вышестоящие суды решение отменили. Суды исходили из того, что расчет действительной стоимости доли необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период 2019 года, предшествующий дню подачи заявления Участника о выходе из состава участников общества (22.12.2020). При этом суд апелляционной инстанции указал, что при определении действительной стоимости доли участника следует исходить из бухгалтерской отчетности за 2019 год без учета корректировок, внесенных в 2021 году, поскольку изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных. Основания для передачи: Общество обращает внимание на неверное определение судом первой инстанции последнего отчетного периода, по состоянию на который подлежит определению действительная стоимость доли. Также Общество полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно протоколу общего собрания участников от 18.12.2020 с участием истца приняты решения о неутверждении годового отчета общества за 2018, 2019 и 3 квартал 2020. При этом сам Участник пояснил, что бухгалтерская отчетность представлена без аудиторского заключения и является недостоверной, в связи с чем Общество вынуждено было внести корректировки в отчетность 2021 года. При этом истец внесенные корректировки не оспаривает, о фальсификации не заявляет. Общество обращает ссылается на то, что истец не внес в бухгалтерский баланс необходимые сведения за 2019 о наличии задолженности организаций, в которых он сам являлся участником, имея право подписи главного бухгалтера и располагая достоверной информацией о хозяйственной деятельности Общества, но в последующем проголосовал вместе со вторым участником на собрании против достоверности такого бухгалтерского баланса и тут же вышел из состава участников. Такое поведение главного бухгалтера, повлиявшего на формирование бухгалтерской отчетности и возможность получения более высокой стоимости своей доли, по мнению ответчика, является недобросовестным поведением В связи с отклонением корректировок в бухгалтерскую отчетность действительная стоимость доли оказалась значительно завышенной. Судья: Борисова Е.Е. Дата заседания: 23.05.2024 Судебная практика СКЭС ВС РФ Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Регистрация перехода права собственности на имущество банка после отзыва лицензии свидетельствует о недобросовестности Определение от 24.04.2024 по делу А62-7344/2013 (310-ЭС15-7336 (40)) Фабула дела: Управляющий Банка (АСВ) обратился в суд с заявлением к Ответчикам об оспаривании цепочки сделок по отчуждению недвижимого имущества Банка. Позиции судов: 🔸Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали. Суды исходили из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе ввиду недоказанности заключения сделки с нарушением требований закона, наличия картотеки по корреспондентскому субсчету на дату совершения сделки в филиале Банка, а также в связи с совершением оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности кредитной организации. Позиция Верховного суда: 1. В рамках настоящего дела сложилась ситуация, при которой в рамках одного дела о банкротстве отсутствует единообразный подход по вопросу об определении момента возникновения картотеки неисполненных платежных документов, в связи с чем обособленные споры об оспаривании сделок должника от одной и той же даты разрешены по-разному. В рамках настоящего обособленного спора суды не обосновали, почему ими не учтены обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных споров, и не привели соответствующие мотивы, на основании которых они пришли к иным выводам. 2. По оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. Следовательно, для целей применения положений п. 1 ст. 174.1 ГК необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дата перехода права собственности Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. #банкротство Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь. Судебная практика СКЭС ВС РФ

Первый в России рейтинг арбитражных управляющих от проекта PROбанкротство Исследуемый период: с 1 января 2023 по 1 апреля 2024 г. Исследование проводится по 35 показателям, сгруппированным по блокам: 1/ Анализ профессионального пути, достижений и активности; 2/ Оценка масштабности, сложности и значимости кейсов (анализируются только процедуры банкротства, представленные заявителем в анкете); 3/ Определение результативности проведения процедур; 4/ Оценка профессионализма, отзывы кредиторов и СРО. Главная цель исследования – создать открытый и прозрачный канал коммуникации между всеми участниками рынка корпоративного банкротства, определить лидеров рынка, сформировать сильное сообщество компаний и профессионалов. ➡️Скачать анкету можно здесь - АНКЕТА Присылайте ваши анкеты письмо на адрес: [email protected] ❗️Анкеты принимаются до 31 мая. Результаты всех исследований будут объявлены на Церемонии награждения победителей рейтингов, на котором соберутся яркие представители сообщества PROбанкротство.

Первый в России рейтинг арбитражных управляющих от проекта PROбанкротство Исследуемый период: с 1 января 2023 по 1 апреля 2024 г. Исследование проводится по 35 показателям, сгруппированным по блокам: 1/ Анализ профессионального пути, достижений и активности; 2/ Оценка масштабности, сложности и значимости кейсов (анализируются только процедуры банкротства, представленные заявителем в анкете); 3/ определение результативности проведения процедур; 4/ оценка профессионализма, отзывы кредиторов и СРО. Главная цель исследования – создать открытый и прозрачный канал коммуникации между всеми участниками рынка корпоративного банкротства, определить лидеров рынка, сформировать сильное сообщество компаний и профессионалов. Скачать анкету можно здесь - АНКЕТА Присылайте ваши анкеты письмо на адрес: [email protected] Анкеты принимаются до 31 мая. Результаты всех исследований будут объявлены на Церемонии награждения победителей рейтингов, на котором соберутся яркие представители сообщества PROбанкротство.

Недоверие директору - это серьезно Определение о передаче от 25.04.2024 по делу № А40-190904/2022 (305-ЭС23-25116) Фабула дела: Компания обратилась в суд с иском к Обществу об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников Общества. Позиции судов: 🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил. Суд исходил из того, что уведомление о проведении собрания было направлено в адрес истца в нарушение положений устава Общества не по электронной почте, а по адресу, указанному в списке участников Общества, при этом письмо не содержало в себе уведомления о проведении собрания, а в качестве вложения в письме содержались иные документы. Кроме того, в спорном собрании Участник участвовал и голосовал одновременно как за себя, так за другого участника Общества - Компанию по доверенности, выданной Участнику как директору Компании, полномочия которого прекращены на основании заявления самого Участника. Также суд пришел к выводу, что Участник в период корпоративного конфликта, голосуя на собрании от имени Компании, допустил нарушение запрета, в силу которого представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 🔸Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали. Суды исходили из того, что Участником как генеральным директором Общества были надлежащим образом исполнены обязанности по уведомлению Компании о собрании Общества путем направления уведомления по почте. Об адресе электронной почты истца ему не было известно. Суды не согласились с выводами первой инстанции об отсутствии у Участника полномочий на представление интересов Компании при проведении собрания, поскольку Участнику на дату проведения собрания не было известно о том, что доверенность была отозвана, никаких сообщений, уведомлений, информации об этом в адрес Участника не поступало, сам Участник не заявлял отказ от полномочий по доверенности Компании в адрес лиц, выдавших данную доверенность, при этом отставка Участника с должности директора Компании не означает прекращение его полномочий по доверенности. Основания для передачи: Компания обращает внимание на тот факт, что Участником голосование от имени Компании на спорном собрании совершено вопреки воле представляемого лица. Как следует из содержания протокола, Компанией в голосовании выражена воля на принятие нового устава Общества, которым существенно ограничены полномочия Участника, как генерального директора Общества, а также был учрежден новый орган управления – Совет директоров. Компания обращает внимание на то, что в материалы дела были представлены решения Совета директоров, которыми директор Компании, голосовал «ЗА» по вопросам об обязании Участника представить сведения о своей деятельности, о бизнес-плане, а также фиксировал решения по вопросу о недоверии Участнику. Истцом направлялось требование о проведении собрания, в котором поставлены вопросы о снятии Участника с должности генерального директора в связи с выраженным недоверием его кандидатуре. Директором Компании в адрес Участника направлено электронное письмо, в котором выражено недоверие Участнику как генеральному директору Общества. Спорным решением избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Участнику, изменена структура принятия решений Советом директоров простым большинством. Компания полагает, что спорное решение существенно нарушает права и законные интересы истца, поскольку Участником, действовавшим от имени обоих участников и от имени самого Общества, приняты решения, менявшие структуру управления таким образом, при которой выгодоприобретателем и лицом, фактически обладающим всей полнотой власти в силу занятия должности генерального директора и возможности блокировать любые решения общего собрания, является исключительно Участник. Судья: Борисова Е.Е. Дата заседания: 23.05.2024 Судебная практика СКЭС ВС РФ Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Управляющий не обязан запрашивать у участника торгов корпоративное одобрение внесения задатка Определение от 04.03.2024 по делу А08-6583/2019 (310-ЭС23-16883) Фабула дела: Компания в лице Участника обратилась в суд с иском об оспаривании заключенных между Компанией и Обществом договора купли-продажи и соглашения о задатке, применении реституции в виде возврата Компании задатка, уплаченного на специальный счет организатора торгов. Позиции судов: 🔸Суды трех инстанций иск удовлетворили. Отклоняя возражения о неосведомленности контрагента о крупном характере сделки, суды отметили, что, действуя осмотрительно, Управляющий Общества имел реальную возможность при минимальной активности (по данным ЕГРЮЛ, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для Компании является крупной. Компания зарегистрирована в качестве юридического лица менее чем за два месяца до даты оплаты задатка. Очевидно, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать столь внушительными финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя. Позиция Верховного суда: Регулирующий орган (ст. 2 Закона № 127-ФЗ) установил, что представление решения об одобрении крупной сделки не требуется, сняв с организатора торгов обязанность по проверке сведений о том, является ли сделка, заключенная по итогам торгов, крупной для того или иного претендента. Следовательно, возложение обязанности на Конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве. Общество не знало и не должно было знать о совершении сделок с нарушением установленных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований, так как Конкурсный управляющий не мог в силу прямого указания закона требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение спорной сделки, и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор. Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. #банкротство Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь. Судебная практика СКЭС ВС РФ

На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела: (1) Лизингополучатель может самостоятельно предъявлять требования к продавцу (Определение). Дата заседания: 21.05.2024 (2) Уступка «нулевой» компанией требования к должнику и последующая ликвидация - это подозрительно (Определение). Дата заседания: 20.05.2024 Судебная практика СКЭС ВС РФ Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС