Правовой дайджест

Верховный Суд о правовых последствиях банкротства застройщика https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-o-pravovyh-posledstvijah-bankrotstva-zastrojshhika/ 7 марта 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 306-ЭС21-25335 (2) по делу № А57-27952/2018, в котором Суд определил, кто погашает денежные обязательства перед участниками долевого строительства: застройщик-банкрот или лицо, к которому перешли права на участок и объект. Мнение эксперта Суд подтвердил равный статус всех участников долевого строительства застройщика-банкрота, независимо от того, какой вариант – денежное требование или требование о передаче квартиры в натуре – такие кредиторы выбирают, и что такие требования неразрывно следуют судьбе земельного участка и других прав, связанных с недостроем. Кредитор – участник долевого строительства, отказался от получения квартиры в натуре, его денежное требование было включено в третью очередь реестра требований. Объект строительства был передан Фонду для завершения строительства. Возник спор, за счет кого – должника или Фонда – нужно исполнять обязательства перед этим кредитором. Первые три инстанции решили, что это нужно делать за счет оставшегося имущества должника (то есть фактически сделали долг перед кредитором безнадежным). Верховный суд обратил внимание на то, что изменение формы обязательства – с “натурной” на денежную – не меняет фактического статуса кредитора-физлица. Кроме того, похожие требования других кредиторов были включены список обязательств, исполняемых Фондом. И не включить спорное требование нарушает принципы справедливости и равенства перед законом. Все предыдущие судебные акты Суд отменил, требование кредитора подлежит удовлетворению за счет Фонда. Отличное решение! Верховный суд наконец-то закрыл пробел в законодательстве, который существовал давно и с которым никто не знал, как точно поступать. В соответствии с с законом, существуют два реестра застройщика-должника: денежных обязательств и обязательств о передаче квартир. Если должник в процедуре внешнего управления отдает недострой кому-то достроить, то к новому застройщику переходят и обязательства по достройке объекта и передаче квартир. Нередко случалось, когда продавались квартиры в уже достроенном доме, полученные деньги пускались в погашение денежных долгов застройщика. При этом обязательства по передаче квартир в натуре так и не исполнялись. Участники долевого строительства, защищая свои права, стали выходить из “квартирного” реестра в реестр денежных обязательств (чтобы получить хоть что-то). При этом денежные долги должен погашать сам застройщик. Складывалась нелепая ситуация: земля и недострой отданы другому застройщику, долги остались на банкроте. Верховный суд подтвердил неразрывную связь обязательств перед участниками строительства и земли (и других связанных с этим прав), на которой стоит недострой. Все очень разумно и соответствует духу права. Меркурьева Мария Андреевна, управляющая партнерка ЮрАнгел Бюро.

Верховный суд РФ напомнил особенности отказа от наследства, причитающегося несовершеннолетнему ребенку https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-rf-napomnil-osobennosti-otkaza-ot-nasledstva-prichitajushhegosja-nesovershennoletnemu-rebenku/ Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации 26.03.2024 вынесла Определение №41-КГ24-4-К4, в силу которого законные представители могут отказаться от наследства в интересах несовершеннолетних детей только с разрешения органов опеки и попечительства, поскольку все сделки с имуществом несовершеннолетних должны совершаться к их выгоде, и отказ от наследства допускается, если интересам ребенка не отвечает принятие наследства ввиду множественных долговых обязательств наследодателя перед кредитными учреждениями. Мнение эксперта В рассматриваемом деле законный представитель с целью обеспечения защиты интересов несовершеннолетнего ребенка отказался от наследства, предварительно получив разрешение органа опеки и попечительства. Решение органа опеки в данном случае является правомерным, поскольку стоимость наследственного имущества была намного меньше, чем обязательства наследодателя перед кредиторами. Банк кредитор обратился в суд с требованиями к наследникам о погашении задолженности за счет наследственного имущества. Ответчики (наследники), в том числе несовершеннолетний наследник, в чьих интересах действовал законный представитель – мать, предоставили суду доказательства отказа от принятия наследства, однако вышестоящие судебные инстанции, отменяя решение первой инстанции, не учли данное обстоятельство. Отказ от наследства является односторонней сделкой и соответственно может быть совершен только дееспособным лицом. Лица, ограниченно дееспособные и частично дееспособные, могут отказаться от наследства только с согласия своих попечителей. Что касается полностью недееспособных граждан, то за них отказаться от наследства могут только их опекуны с согласия органов опеки и попечительства. В противном случае такой отказ будет недействительным. Согласно п. 2 ст. 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в течение срока, установленного для принятия наследства (т.е. в течение шести месяцев со дня открытия наследства), в том числе и в случае, когда он уже принял наследство всеми допускаемыми законом способами. Лица, отказавшись от наследства, не несут ответственность по долгам наследодателя. В рассматриваемой ситуации наследники отказались от наследства в установленный гражданским законодательством срок, т.к. заявления об отказе от наследства, в том числе от имени несовершеннолетнего ребенка, поданы нотариусу 08.10.2018 (смерть наследодателя датирована 08.04.2018), следовательно, с них не может быть взыскана задолженность по кредитным обязательствам. Таким образом, отказ от принятия несовершеннолетним наследства осуществляется с учетом требований ст. 37, 1157 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об опеке и попечительстве». Законные представители ребенка могут дать такой отказ или дать разрешение на такой отказ только при наличии предварительного разрешения органа опеки и попечительства. Орган опеки и попечительства принимает решение с учетом того, что, с одной стороны, эта сделка является безвозмездной, а с другой – возникает универсальное правопреемство, а значит, необходимо принимать во внимание и долги наследодателя. Необходимо отметить, что разрешение органа опеки и попечительства будет законным и обоснованным только в случае соблюдения и защиты имущественных интересов ребенка. Учитывая, что наследники не приняли наследство из-за многочисленных долгов наследодателя, размер которых больше, чем стоимость самого имущества, имущество становится выморочным. Детально изучая материалы дела, Верховный Суд РФ постановил законное и справедливое определение о направлении определений судов апелляционной и кассационной инстанции на новое рассмотрение. Гоар Микаеловна Минасян, к.ю.н., доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ.

ВС РФ разрешил спор между банком и конкурсным управляющим кооператива о реализации предмета залога Верховный Суд в Определении от 3 августа 2023 г. № 309-ЭС21-22524(2) по делу № А60-9000/2020 разрешил спор между банком и конкурсным управляющим кооператива о реализации предмета залога. Мнение эксперта Определение СКЭС ВС от 3 августа 2023 г. № 309-ЭС21-22524(2) по делу № А60-9000/2020, в котором разрешался спор между залоговым кредитором и конкурсным управляющим о порядке реализации предмета залога, фактически решало вопрос о конкуренции в применении общей и специальной нормы Закона о банкротстве. Так ст. 138 указанного закона содержит положения, посвященные реализации предмета залога в деле о банкротстве, в том числе порядок использования выручки от его продажи вне зависимости от статуса должника. В свою очередь ст. 201.14 этого же закона, находящаяся в параграфе 7 Главы IX, именуемом «Банкротство застройщиков», устанавливает правила погашения требований граждан – участников строительства по денежным обязательствам и особенности расчетов с кредиторами в случае реализации предмета залога о банкротстве застройщика. В этой связи Судебной коллегии ВС по экономическим спорам пришлось найти аргументы в пользу необходимости применения именно специальной нормы, используемой при банкротстве застройщика. При этом доводы банка – залогодержателя земельных участков о необходимости применения к определению правовых последствий реализации предмета залога именно на том основании, что на заложенных земельных участках не велось строительство не были приняты судом во внимание. Более того, в рассматриваемом определении Судебная коллегия Верховного суда экономическим спорам выработала преспрецендентную позицию о том, что отсутствие на земельных участках, являющихся предметом залога, не завершенных строительством объектов, не свидетельствует о том, что к спорным отношениям не подлежат применению положения статьи 201.14 Закона о банкротстве о последствиях реализации предмета залога по правилам о банкротстве застройщика. Помимо этого, Судебная коллегия ВС по экономическим спорам квалифицированно установила, что региональный фонд, реализуя комплекс мероприятий по защите прав граждан, по цепочке последовательных сделок приобрел у большинства из них требования к должнику в общем порядке, предусмотренном гражданским законодательством, что стало причиной замены данных граждан на региональный фонд в реестре требований кредиторов вступившими в законную силу судебными актами. Не соглашаясь с актами апелляционной и кассационной инстанций и, возвращая дело, на новое рассмотрение в первую инстанцию, ВС РФ поставил задачу определить круг лиц, имеющих право на получение выручки от реализации заложенного имущества по правилам статьи 201.14 Закона о банкротстве, проверить, у кого из них возникли права залогодержателя в силу закона или договора, и с учетом этого, исходя из суммы, фактически полученной при продаже предмета залога, рассчитать часть, приходящуюся на банк. Таким образом, следует согласиться с законностью и обоснованностью Определения Судебной коллегии Верховного суда РФ по экономическим спорам от 3 августа 2023 г. № 309-ЭС21-22524(2) по делу № А60-9000/2020, в котором возможность применения к рассматриваемому спору общей нормы статьи 138 Закона о банкротстве было признано не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, а отсутствие строительства на землях, являвшихся предметом залога, не стало препятствием для возможности использования специальной нормы, содержащейся в статье 201.14 Закона о банкротстве. Кроме того, правильное толкование Судебной коллегией Верховного суда РФ по экономическим спорам действующего законодательства о порядке и последствиях реализации заложенного имущества при банкротстве застройщика не позволило банку как залогодержателю неосновательно получить часть денежных средств, вырученных от продажи предмета залога. доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового Университета при Правительстве РФ Матвеев Игорь Валентинович.

Еще раз к вопросу о презумпции одновременной уступки всех солидарных требований на примере субсидиарной ответственности и поручительства (к делу Сарычева) https://zakon.ru/blog/2024/06/03/esche_raz_k_voprosu_o_prezumpcii_odnovremennoj_ustupki_vseh_solidarnyh_trebovanij_na_primere_subsidi 1️⃣ 20 июня 2024 г. СКЭС ВС РФ в деле о банкротстве А.И. Сарычева рассмотрит важный и интересный вопрос о том, что при продаже с торгов в процедуре банкротства основного должника требования о привлечении контролировавшего его лица происходит с другим требованием – по договору поручительства этого же контролирующего лица за того же должника с тем же кредитором (см. определение о передаче тут. 2️⃣ Заявители переданных на рассмотрение жалоб ссылаются на то, что эти требования являются солидарными и потому в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ уступка одного из них (в данном случае – о субсидиарной ответственности) означает по умолчанию и уступку другого (по поручительству). 3️⃣ Поддерживая эту позицию, я бы хотел дополнительно изложить аргументы, подтверждающие такую применимость. 4️⃣ Строго говоря, и довод о солидарности требований по субсидиарной ответственности и поручительству, и довод об одновременности уступки солидарных требований не являются новыми. Первый из них на уровне ВС РФ впервые был сделан в определении СКЭС от 27 декабря 2021 г. № 308-ЭС17-15907(7) (ВТБ пр. Булько).

Верховный суд рассмотрел спор об ответственности конечного бенефициара и номинального директора общества https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-rassmotrel-spor-ob-otvetstvennosti-konechnogo-beneficiara-i-nominalnogo-direktora-obshhestva/ Определение Верховного Суда от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138 разъясняет основания для привлечения и разграничивает бремя доказывания во внебанкротных спорах о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при номинальном характере участия в уставном капитале общества. Мнение эксперта Данное Постановление Верховного Суда является значимым для рассмотрения судами ставшего популярного в последние годы механизма защиты прав кредиторов путем предъявления иска к контролирующим должника лицам о привлечении к субсидиарной ответственности в случае прекращения дела о банкротстве ввиду отсутствия финансирования процедуры. Применение указанного подхода целесообразно при рассмотрении исковых требований кредитора, так как подразумевается, что он не обладает достаточными сведениями о финансово-хозяйственной деятельности, дебиторской задолженности и сделках, совершенных должником, в связи с чем у него фактически отсутствует возможность по сбору и предоставлению соответствующих доказательств, в то время как руководитель общества может обосновать отсутствие своей вины и раскрыть причины банкротства подконтрольной ему организации. Конституционный Суд в Постановлении от 07.02.2023 № 6-П также указывал, что кредитор в отличие от кредитора в деле о банкротстве, не получает содействия арбитражного управляющего в защите своих прав, в связи с чем требование о возмещении вреда, предъявленное кредитором лицу, контролирующему должника, может сопровождаться неравными – в силу объективных причин – процессуальными возможностями истца и ответчика по доказыванию оснований для привлечения к ответственности. Выравнивание объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом. Значимой также является позиция Верховного Суда о недопустимости ухода руководителя общества от субсидиарной ответственности путем реализации механизма формальной передачи контроля за обществом номинальному участнику. Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA.

Верховный Суд запретил отказывать в выплате страхового возмещения по договору ОСАГО со ссылкой на то, что страхователь не является собственником автомобиля https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-zapretil-otkazyvat-v-vyplate-strahovogo-vozmeshhenija-po-dogovoru-osago-so-ssylkoj-na-to-chto-strahovatel-ne-javljaetsja-sobstvennikom-avtomobilja/ Верховный суд РФ в кассационном определении от 30.01.2024г. №67-КГ23-15-К8 запретил отказывать в выплате страхового возмещения по договору ОСАГО со ссылкой на то, что страхователь не является собственником автомобиля. Мнение эксперта Истец дважды представил в страховую компанию один пакет документов. В первый раз для оформления полиса ОСАГО, у страховой компании сомнений никаких не возникло, и договор страхования был заключен. Во второй раз – при получении страхового возмещения, но сомнения уже возникли. Данная ситуация демонстрирует различие отношения к клиентам, когда они деньги приносят, и когда просят деньги выплатить. И если позиция страховой компании, более-менее понятна – они не хотят платить деньги, то позиция судов вызывает вопросы. Верховный суд спорной ситуации посвятил п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2017 г. При том, что Президиум Верховного суда готовит обзоры с целью соблюдения принципа единообразия судебной практики, у судов сложилось свое видение относительно момента перехода права собственности на автомобиль. Старший юрист Yalilov & Partners Амир Хасанов. Определение Верховного суда не является прецедентным, как указано ранее, подобные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики.

Верховный суд запретил ограничивать новоселам сроки гарантии на отделку жилья https://rg.ru/2024/05/30/krivaia-stena.html По официальной статистике, в прошлом году граждане нашей страны купили 3,8 миллиона жилых помещений, потратив на это 18 триллионов рублей. Так что новые разъяснения Верховного суда о гарантиях для новоселов очень актуальны. Закон "Об участии в долевом строительстве..." содержит норму о пятилетнем сроке, в течение которого собственник недвижимости может предъявить застройщику претензию к качеству строительных и отделочных работ. Но часто застройщики пытаются включить в договор норму о сокращенном гарантийном сроке. ВС напомнил, что гарантийный срок для объекта долевого строительства не может быть меньше 5 лет. Гражданин купил квартиру по договору участия в долевом строительстве. Акт приема-передачи подписали без нареканий. Но через 5 лет мужчина заметил недостатки, которые нельзя было увидеть сразу, - кривые пол и стены. Эксперты ему сказали, что дефекты возникли из-за низкого уровня квалификации приглашенных застройщиком рабочих. Но застройщик отказался разговаривать с бывшим клиентом, и тот пошел в суд. Три инстанции гражданину отказали. Суды обратили внимание, что в договоре между дольщиком и застройщиком стороны согласились, что гарантийный срок на монтаж напольных и настенных покрытий составляет год. Тогда дольщик пожаловался в ВС. И тот защитил новосела. ВС напомнил коллегам, что гарантийный срок для объекта долевого строительства, за исключением технологического и инженерного оборудования, входящего в состав такого объекта, устанавливается договором и не может составлять меньше пяти лет. При этом срок гарантии начинается со дня подписания первого передаточного акта или "иного документа о передаче недвижимости". В договоре нашего героя был годичный гарантийный срок на работы по установке имущества, входящего в комплектацию квартиры. В том числе напольных и настенных покрытий. А это противоречит статье 7 закона об участии в долевом строительстве. "Указанное условие договора ограничивает права потребителя, гарантированные ему законом о защите прав потребителей, а соответственно, ущемляет права участника долевого строительства, в связи с чем считается ничтожным", - подчеркнул ВС и направил спор на новое рассмотрение с учетом закона, по которому покупатель квартиры в своих претензиях прав. 📄 Определение Верховного суда РФ N 5-КГ23-158-К2

Банкротов не выселят из незарегистрированного единственного жилья https://www.kommersant.ru/doc/6731218 Верховный суд РФ (ВС) впервые допустил распространение исполнительского иммунитета на незарегистрированный как недвижимость дом, если он по факту выступает единственным жильем для должника и его семьи. Нижестоящие инстанции отказались исключить спорный объект из конкурсной массы, но экономколлегия ВС решила, что даже «нелегализованное помещение», пригодное для проживания, может быть защищено от взыскания. Юристы согласны, что нельзя «выгонять человека на улицу» только из-за отсутствия формальной регистрации объекта как недвижимости (недострой) или как жилья (апартаменты). Вместе с тем эксперты ожидают злоупотреблений со стороны должников.

ВС РФ расширил ограничения для зачета, разрешив клиенту выкупать у своего финансового агента уступленные требования https://zakon.ru/blog/2024/05/31/vs_rf_rasshiril_ogranicheniya_dlya_zacheta_razreshiv_klientu_vykupat_u_svoego_finansovogo_agenta_ust Фактор (ООО «Зенит Факторинг») и клиент-должник (ООО «РДК») заключили договор факторинга, согласно которому клиент уступал права-требования к своим дебиторам (с правом обратного выкупа) фактору в обмен на финансирование. Затем Клиент попытался выкупить у Фактора уступленные ранее требования к одному из своих самых платежеспособных дебиторов (ООО «МВМ»), перечислив 730 млн. руб. Фактору и сообщив в назначении платежа, что это оплата по договору факторинга за дебитора — ООО «МВМ». Однаков ответ фактор уведомил клиента, что поступившие от него деньги зачитываются в счет исполнения иных долгов клиента перед фактором. В результате зачета сумма, подлежащая возврату Клиенту, составила всего 49 тыс. руб. Позднее суд признал клиента банкротом, а его конкурсный управляющий предъявил к фактору иск о признании указанного зачета недействительным. Три судебные инстанции отказали в иске, но Верховный суд РФ своим определеним от 20.05.2024 отменил эти судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-343177/2019). Аргументами Верховного суда, отказавшего в сохранении юридической силы односторонней сделки зачета, совершенной фактором в рамках отношений факторинга, стали ссылки на то, что такой зачет не является сальдированием, нарушает права кредиторов клиента-должника и нарушает требования закона. То, что такой зачет не является сальдированием и нарушает интересы других кредиторов, можно вполне согласиться. Однако этих условий явно недостаточно для признания зачета недействительным, требуется еще обосновать нарушение закона. Нарушение закона в данном случае не столь очевидно. ВС РФ приходит к выводу, что зачет нарушает ст. 168 и п. 1 ст. 319.1 ГК (в Определении ВС РФ в двух местах допущена ошибочная ссылка на несуществующую ст. 391.1 ГК), при том, что в последней приведенной норме говорится о действиях должника, а не кредитора (то есть Фактора-компенсанта), который и заявлял о зачете. В данном случае ВС довольно широко истолковал п. 1 ст. 319.1 ГК, но даже в таком случае относимость этой нормы к спорной ситуации вызывает определенные сомнения, учитывая ее общегражданскую, а не конкурсную природу, а также «направленность» на другую сторону обязательства. Согласно приведенной норме если у должника недостаточно средств для погашения всех однородных обязательств перед кредитором, то исполненное засчитывается в счет того обязательства, которое указанно самим должником. Таким образом, для сделок зачета ВС вводит новые ограничения, вменяя компенсанту (в данном случае фактору) проверку соответствия производимого им зачета обязанностям компенсата (т.е. клиента-должника), установленным в приведенной норме. В рассматриваем случае Фактор-должник хотел за счет своего платежа «выковырять изюм из булки», выдернув у Фактора свое самое ликвидное требование, при том, что у Клиента не было обязанности выкупить обратно эти самые ликвидные права, это было его право.

ВС РФ: при отсутствии у должника иных кредиторов дело о банкротстве превращается в спор бывших супругов о взаимных имущественных претензиях https://legalbulletin.online/vs-rf-pri-otsutstvii-u-dolzhnika-inyh-kreditorov-delo-o-bankrotstve-prevrashhaetsja-v-spor-byvshih-suprugov-o-vzaimnyh-imushhestvennyh-pretenzijah/ Определение Верховного Суда РФ от 25.03.2024 № 308-ЭС23-19832 указывает на недопустимость ограничения пересмотра судебного акта с целью устранения судебной ошибки, причиной которой явилось злоупотребление правом стороны спора. Мнение эксперта В первую очередь, необходимо отметить, что Верховный Суд РФ подтвердил, что в любом случае злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) должно влечь отказ в судебной защите недобросовестного лица, независимо от того, на какой стадии судопроизводства были выявлены соответствующие обстоятельства. При этом процессуально-правовая оценка соответствующих действий сторон процесса должна в первую очередь исходить из необходимости защиты прав и законных интересов добросовестной стороны, а не создавать препятствия для этого. В том случае, если вследствие злоупотребления правом стороной судебного спора допущена судебная ошибка, повлекшая нарушение прав добросовестной стороны, суд должен использовать имеющиеся процессуальные механизмы для устранения такой ошибки и ее негативных последствий, а не толковать процессуальные нормы в аспекте ограничений для пересмотра судебного акта. Поэтому Верховный Суд РФ по существу воспроизвел в рассматриваемом определении ранее высказанную позицию о том, что сокрытие стороной от суда и участников дела обстоятельств, которые могут иметь существенное значение для дела, является формой злоупотребления правом и выступает основанием для пересмотра судебных актов, вынесенных без учета таких обстоятельств (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2023 № 310-ЭС23-17852,Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2015 № 305-ЭС14-2332). Другой вывод рассматриваемого определения касательно недопустимости превращения дела о банкротстве в спор касательно правомерности имущественных претензий супругов (бывших супругов) при отсутствии иных кредиторов, может подвигнуть суды к ограничению прав одного супруга (бывшего супруга) к инициированию и продолжению дела о банкротстве другого супруга, если требования возникли из семейных имущественных правоотношений. Цель процедуры банкротства — либо оздоровление (реабилитация) должника, либо пропорциональное погашение требований всех кредиторов за счет имущества должника в ситуации недостаточности его имущества для полного погашения требований всех кредиторов. В том случае, если единственным кредитором должника является его бывший супруг и требования возникли из семейных правоотношений в связи с разделом общего имущества — банкротство превращается в ординарную процедуру принудительного исполнения судебного акта по результатам раздела общего имущества супругов и реализации иных имущественных последствий расторжения брака. **Кирилл Харитонов*, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.